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漫长的战乱使得人民疲敝，国力也日渐消耗，在江东之地构建了强力地盘的孙吴也是如此。在和军备及人员更占优势的曹魏反复激战之后，终于也在乱世的势力图上消失了。
建安二十八年，曹操病逝，其子曹丕废汉自立，登基称帝。为稳定军心，民心以及震慑残余敌对势力，曹丕急需一场大胜。司马懿分析了当时的局势，认为蜀汉已经“师老民疲，魏今伐之，如指掌耳“。朝内群臣皆反对，邓艾更是数次上言未到伐蜀时机。惟独司隶校尉张郃鼎力支持，并与司马懿一同“筹度地形，考论事势“。
现在残存的敌人只剩下诸葛亮所统领的蜀国。对于胆小怕事，总是沉溺于享受的刘禅，曹丕决定以魏军的主战力摆出阵仗，迎击刘禅，天下最后的两股势力现在将一决胜负。
次年三月，魏王曹丕力排众议，亲率十八万魏军分三路南下:西路军由邓艾所率的三万多人，出狄道向甘松、沓中直接进攻马谡;中路军由张郃率三万多人马，自祁山向武街、阴平之桥头切断诸葛亮的后路;而东路军由曹丕和司马懿率主力十余万人，再分三路分别从斜谷、骆谷、子午谷进军成都。
已被司马懿收入麾下的张郃在行军前夕，笑着对司马懿说道：“和诸葛亮一决雌雄的时刻终于来临了呢！司马懿大人。”
司马懿冷笑一声，不屑的说道：“哼！我现在已经对那个家伙没有兴趣了......诸葛亮，你可曾有过比施展智谋更上一层楼的愿望吗？你可曾有过在体内猛烈燃烧着对于权力的渴望吗？”
张郃急忙看了看空无一人的两边，心中松了口气，劝着说道：“司马懿大人？！慎言啊……。”
司马懿不以为意的说道：“哼！对于胸无大志之人，实在没有热血沸腾的必要。走吧，这次就要灭绝蜀的命运，使我魏国一统天下。”
“诺。”
诸葛亮闻讯后，忙命廖化增援姜维;派张翼和董厥到阳安关口防守司马懿大军。
八月，魏军正式全面发动攻势，蜀国方面依照诸葛亮的布防计划，命汉中的蜀军不得战斗，退至汉乐二城驻守。司马懿派张郃进攻乐城的王含、荀恺进攻汉城的蒋斌，自己则带兵攻阳安关，派曹洪攻关城。魏兴太守刘钦由子午谷出与魏军主力会师。
西路军也同时展开攻势，邓艾命天水太守王颀、陇西太守牵弘、金城太守杨趋分别从东、西、北三面进攻沓中的马谡。而马谡因获悉魏军已进入汉中的消息，担心阳安关失守，剑阁孤危，便不作抵抗，且战且退，希望尽快赶到关城援助。但中路张郃军已从祁山进达阴平之桥头，切断了马谡的退路。
马谡为引开魏军，便率军从孔函谷绕到张郃军后方，诈称攻击。张郃怕自己的后路被切断，慌忙后退三十里，马谡趁机立即回头越过阴平桥头。当张郃察觉自己上当时，已经与蜀军相差一天，追赶不及。马谡从桥头至阴平，一路向南撤，途中与正在北上的诸葛亮、张翼、董厥等蜀汉援军会合。听闻关城丢失，蜀军惟有退守剑阁，抵抗魏军。
司马懿大军被蜀军阻于剑门关外，不能前进。但剑阁又是通往成都的主要通道，不能放弃。
在这个关键时刻，邓艾提出了一条奇策，魏军从阴平绕小道攻涪，这样诸葛亮若从剑阁来援，则剑阁势孤易破，司马懿大军即可前进;若蜀军不援涪，魏军破涪，切断诸葛亮后路，并可直指成都。这条计策被司马懿接纳了，并由邓艾执行。
在克服了这些难以想象的困难之后，魏军终于通过了阴平险道，到达江油。江油关亦是“险峰壁立，直插云天;关下江流湍急，浊浪翻卷“的天险，但蜀江油守将马邈见魏军奇迹般出现，大惊失色，不战而降。
