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马超的暴行没有得到他想要的结果，反而让凉州之人更加仇恨他。而且原本不能下定决心的人，也决定推翻马超在凉州的统治。
正巧此时，参军杨阜的妻子去世，他向马超请假去安葬妻子。逃离冀县的杨阜没有回到老家，而是来到历城。
杨阜找到了时任扶夷将军的姑表兄姜叙，向姜叙和姜叙的母亲说起冀县陷落的经过，悲伤不已。
姜叙还以为杨阜因为妻子过世而悲伤，没想到他说道：“守城不能完，长亡不能死，亦何面目以视息于天下！马超背父，虐杀州将，劫掠州里，岂独阜之忧责，一州士大夫皆蒙其耻。君拥兵专制而无讨贼心，此赵盾所以书弑君也。超强而无义，多衅易图耳。”
姜叙因为手中士兵不多还有顾虑，姜叙的母亲却被杨阜打动，与杨阜一起劝说姜叙。在母亲的敦促下，姜叙定下背刺马超的决议。
有了姜叙打底，杨阜再度前往其他地方劝说，收获颇丰。同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等相约而来，共同讨伐马超。
杨阜又遣从弟到冀县，告诉城中的杨岳内情，杨岳又联络了安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等人，一起参与结盟。
为了更容易消灭马超，杨阜他们决定先潜伏起来，待马超和夏侯惇交战的时候从后方切断马超的归路。马超这里，每天除了练兵，对杨阜等人的密谋居然毫无察觉。
另一边，走了近二十天的夏侯惇大军终于来到了上邽县东面五十里外。马超也在夏侯惇快到上邽县时，早早率兵在城中等候。
马超不给夏侯惇修整的时间，夏侯惇刚扎完营，马超便率军向夏侯惇进攻了，夏侯惇也自信心爆棚，反手也了过去。
两军交战，&#
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;马超让刚拉过来还没有操练多久的壮丁顶在了最前面。往后有残暴的督战队，往前说不定还能活命，壮丁们战战兢兢的向曹军进攻。
曹军虽然疲惫，可好歹打了那么多年的仗，壮丁怎么可能是他们的对手。两军交战还没过多久，壮丁甚至都没有冲到曹军阵前，便被曹军射的奔溃了。
比较奇怪的是，马超的督战队并没有为难这些败逃的壮丁。夏侯惇以为马超手下都是这种臭番薯烂鸟蛋，毫不犹豫下令全军突击。
曹军追杀败军，阵型变得散乱。这时候，马超布于战场两翼的主力骑兵进攻了。马超、马岱、庞德亲自冲阵，曹军很快便被横断了。
到这时，以为得胜放松神经，又被强敌突脸，身心俱疲的曹军终于忍受不住了。不管夏侯惇如何约束，越来越多的曹军向四方溃散。
局势无法挽回，夏侯惇只得落魄逃跑。
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