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马超的恐吓很成功，阎温的死对韦康触动很大，他与众人商议决定向马超投降。
韦康说道：“曹公救兵迟迟不到，未免百姓遭难，莫如投降。”
参军杨阜劝谏道：“阜等率父兄子弟以义相励，有死无二，以为使君守此城，今奈何弃垂成之功，陷不义之名乎！”
当时马超起兵，杨阜率凉州官员和宗族子弟全力抵抗，在杨阜和他的从弟杨岳的奋战下，死保冀县数月不失。杨阜付出了极大的代价，韦康投降，他自然不愿意。
韦康为了保命执意要投降，还用刘备的名义劝服了凉州一些官员。
韦康向城外的马超喊道：“若我等开城投降，将军可保不罪众人否？”
马超说道：“我非残暴之人，若开城投降，我一律宽待。”
有了马超的保证，韦康开城率众投降。但马超没有履行承诺，入城后不久便找了一个借口，将韦康和冀县太守斩杀，以泄私愤。
韦康等人的死也让凉州众人心中凄然，只是马超大军在握，敢怒不敢言。
攻下冀县，马超没有善待百姓，安抚人心。反而开始搜刮军姿，还拉了一批壮丁。另外马超还自称征西将军，兼任并州牧，总督凉州军事。
眼见马超势力大涨，刚刚急行军到陈仓的夏侯惇坐不住了。他不顾副将夏侯衡和钟繇的劝阻，执意率军西进，意图平定马超叛乱。
夏侯衡和钟繇两人都看出夏侯惇所属将士已经到了强弩之末，这些士兵的根是夏侯惇的亲信，但主体还是汉中兵。
这些汉中兵随夏侯惇征战葭萌关，再从葭萌关打到梓潼关，之后又随夏侯惇千里远征来到长安。可以说他们已经征战在外数年了，厌战情绪高涨，还时刻保持着紧绷的神经。
要不是夏侯惇军法严明，加上到达长安后厚赏了一波，汉中之兵早就当了逃兵了。
可夏侯惇认为，马超只有数千人马，己方有近二万大军，而且马超刚刚攻下冀县，肯定立足未稳，一定可以战胜马超，一战竟全功。
陈仓县正在陇山东面，与马超复起的上邽只有一山之隔，只是这个山有点大。
钟繇说道：“马超不得凉州人心，将军可于陈仓修养数月，不必急于前往。”夏侯惇出发前，钟繇还想尝试着劝谏一波。
夏侯惇说道：“此时入秋正是出兵之时，若迁延时日，天色寒冷，不利交战也。我意已决，汝勿复多言！”
本想越过陇山进攻陈仓县，切断关中与汉中联系的马超，得知夏侯惇反出兵凉州，立刻止住了步伐，准备以逸待劳，先解决夏侯惇的平叛大军。
马超也知道自己兵力不足，便邀请氐人一起出兵。为了诱惑氐人，马超提前给了最初帮忙的羌人奖励。当然，这笔奖励是由羌人用刀自己去收的。
马超做的虽足，氐人还是没有轻易入套，他们已经探得夏侯惇大军到来，所以氐人向马超回信，需要时间聚集兵马。马超也明白他们的想法，无非是观察马超和夏侯惇第一战的胜负。
