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正当高顺在朱圉山与梁双相持不下时，程昱与李相如几乎同一时间到达了上邽城。
上邽城地处渭水以南，陇山外围，是秦陇地区的水路交通枢纽和军事重镇，也是陇县外围的最后一个要塞，如果上邽一破，陇县危在旦夕，所以程昱来之前已经下了军令，人在城在，城破人亡，但有言退者，无论军职大小，定斩不饶。
而此次负责攻打上邽的主将是梁双帐下骁将李相如，副将是烧当羌一个部落首领，名叫伐同。两人将大军开到上邽城下，迅速扎下一层又一层的栏栅，将上邽围得水泄不通，刚刚泛绿的田野顷刻间便被踩踏得一片枯黄。
“呜呜呜~”
黑云压城城欲摧，一场春雨方歇，上邽城外就响起起了连绵的进攻号角。
程昱攀上城垣，魏续、宋宪护在他的左右，三人手扶垛堞，神情凝重的看向城外。
城外，军营连绵数里，无数的甲士放声呐喊，声音如同滚滚惊雷，震得大地都是猛烈的颤抖，悠忽之间，城外正东方的一座军营之中，一阵激烈的战鼓声忽然拔地而起，鼓声过后，立即传出一片响彻长空的呐喊声，程昱心中一紧，凝神看去。
首先出现的是一排排身着鱼鳞铠甲的重装步卒方阵，足有上千面的铁盾被士卒高高举过头顶，似要把这片土地都要遮蔽。巨盾之后，是一列列身着五锦绣花战袍的羌兵，个个手持一把明晃晃的弯刀，神情凶恶，还未开到城下，一片片如同厉鬼般的嘶吼已经刺破长空。
羌兵之后，是一群群身着两裆铠的轻装步卒，他们腰悬环首刀，手握强弓，背负箭壶，每一曲部中，必有一架高十数米的巨大云梯跟随其后，让人看后不禁倒吸一口凉气，连绵不绝的大军缓缓逼近城头，就仿佛像一层乌云袭来，笼罩在整座上邽城。
李相如围城之后，连续发动了三次强攻，都被程昱、魏续、宋宪率部顽强的打退，让武都军和羌兵在上邽城下填上了数千条人命，而并州军也损失了近千人。
“看来敌军又要打算强攻了”
程昱眉头紧锁，一手按在腰间的佩剑上，另一只手扶在垛堞上，忧心忡忡的看着城下的敌军。
只见星棋罗布的敌军军营之中几乎倾巢而出，三万将士俱都披盔挂甲的列队等待命令，甚至连羌族骑兵也全部披挂上马，看这声势，似乎比前一次的强攻还要浩大。
“大人，看敌军一副势在必得的样子，上邽十有八九守不住了，我们退吧！”
身后忽然响起了一声让人泄气的话语，程昱顿时勃然变色，扭头凝视，说话的原来是魏续的偏将王森，当下不由得怒目而视：“把你刚才的话在重复一遍！”
看到程昱面色不善，王森看了魏续一眼，只好抽身而退，闭口沉默不语。
程昱顺着他的目光看向魏续，问道：“丘晟将军，来之前我是怎么说的？”
魏续拔出腰间的佩剑，冷然道：“人在城在，城破人亡，但有言退者，杀无赦！”
看到魏续的动作，王森心中悠然一惊，立即拱手央求：“将军，末将跟了你数年，自问对将军忠心耿耿，从来都是以你马首是瞻，今日之所以斗胆说了一句实话，都是为了城里的一万多名弟兄啊将军！”
看着王森略显沧桑的脸，魏续心中有所不忍，当下想要替他求情，可是还未等他把话说出口就被程昱伸手打断：“杀！无需多言”
“将军，休要听这儒生胡言，他这是杀鸡儆猴啊将军！”
王森大急，开始扯开嗓子大喊：“这程昱不过是一介儒生，安知我等的浴血奋战，自从他投到主公帐下，被封为什么劳子军师，就拿着鸡毛当令箭，骑在众为将军的脖子上拉屎撒尿，现如今兵临城下，他只为一己私欲就要枉送我上万将士的性命，二位将军，听末将一句劝，如今我们为何不斩杀程昱，开城献降，这样不但可以保住性命，还能换来荣华富贵，何乐而不为？”
