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后军一声炮响，两票彪军从潼关兵马两翼杀出。
曹洪出左路、曹纯出右路，二将奋勇，曹洪一刀砍死徐文、曹纯立斩蒯兰。各领兵马杀入敌群，三路夹击，潼关兵马霎时大溃。
李傕、徐晃二人大惊，担心潼关有失，各自提马后退，领军往潼关突围。
曹休和夏侯尚二人也不追赶，调转马头，与夏侯惇四将一起，合战吕布。
稍时，曹洪、曹纯也到，八员悍将，摆开战圈，把吕布围在中间。兵刃齐举，杀的吕布险象环生，越战心里越怕。
曹操在见了，拍马来到战圈之外，叫吕布道：“奉先，何不早降！？”
吕布虽然悍勇无匹，但是他跟赵云相比，有个致命的弱点，那就是怕死。眼下局势，他跑是跑不了的，八个人围着他，转身的功夫就得挨刀。听曹操这样一喊，吕布顿生求生之念，大喝道：“吕布愿降！”
曹操哈哈大笑，叫众将停手。吕布弃了方天画戟，滚鞍落马，向曹操纳首败降。
曹操笑了笑，问吕布道：“人都说‘五原吕奉先，常山赵子龙’，奉先你自比赵子龙如何？”
吕布看了看曹操，“我与赵云乃在伯仲之间，我胜不得他，他亦胜不得我”。
曹操摇了摇头，下马走到吕布跟前，一只手按在吕布肩膀上，“以本公之见，你虽武艺不弱于赵云，然则胆气却差之甚大。若为将惧死，岂能大成？”
这两句话说的吕布惶恐不安，汗珠子顺着额头往下滴。
潼关兵马被曹操伏兵截住，突围不过，死走逃亡，折损大半，余众俱降。
李傕和徐晃领数百心腹拼死杀出重围，&#
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;退回潼关。使人打探消息，才知道吕布已降顺曹操，俩人大惊骇然，急忙书写战报，向董卓告急。
董卓向来倚重吕布，这下听说吕布归降了曹操，又怕又气，破口大骂。急忙命牛辅领兵去救潼关。
曹操这一战大胜，杀的潼关守军士气全无，领兵直临关下，汇合两侧山上兵马，叩打关墙。
李傕和徐晃二人抵挡不住，弃关而走。于禁奋勇当先，杀上墙头，斩关落锁。
曹操大队兵马进城，潼关兵马尽数降顺。
牛辅领了董卓将令，刚过郑县，便迎见李傕徐晃二人领残兵败将逃回。询问之下，才知潼关已失，急忙领军返回长安，向董卓请示。
曹操占下潼关，收缴战俘，得兵三万有余，实力大增。
董卓听了牛辅和李傕的汇报，吓的半晌无语，不知如何是好。
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