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次日李兰引兵出征，也按与郭淮商量好的计策，请高平引五千军马只到汉水下寨，与曹洪隔江相对。自与郭淮，刘封二将倍道行军来取上庸。及至城下，高平也使人来报，言其故意做出渡水决战的姿态，曹洪果然不敢轻举妄动。李兰闻之大喜，便命军士扎下营寨。
第二天，李兰打着刘备亲赠的锦旗，与郭淮,刘封带人马到城下挑战。关凤，容儿二女也是一身甲胄跟在左右。刘备知道两人都有武艺，更知道李兰需要保护，也就睁眼闭眼，当是给他两个亲卫。刚城下摆开阵势，只听城内也鼓声大作，杀出一彪人马。李兰见为首那将，心中不由一惊，却也认得，正是孟达。
李兰与他素识，便打马上前欠身道：“孟将军别来无恙？”孟达适才在城上见川军旗帜“汉军师将军李”心里疑惑，忙下城一探究竟，见果然是李兰，脸上颇为惊讶，也行礼问道：“先生何以在此？”李兰笑道：“吾奉主公军令来取上庸诸地。”又打量孟达一身魏将服饰，故意问道：“倒是将军何以在此？”
孟达脸上微红，低头答道：“某当日为赵云追杀，逃出关外。后闻霍将军为赵云所杀，心知孔明容不下某等，便来投降魏王。”李兰早就知道他是两面三刀之人，也不是十分惊讶，但现在上庸郡由他镇守，却不得不好言相劝：“兰素知将军忠义，乃是不得以而降曹。今曹操已尽失汉中之地，退兵斜谷，上庸孤城，兰又提大军五万前来，不日可破。将军若念旧情，复归主公。兰当力保将军无恙。”
孟达仰天大笑片刻，才道：“某新降魏王不久，再复降皇叔，岂不为天下人耻笑？况魏王不以某新降之人，以此地相托。某受知遇大恩，安忍再叛？”李兰还要再劝，刘封却已抢上前来，大骂道：“此背主之贼，先生何必多言？”挥刀便杀向孟达。孟达闪身避过，乃道：“某也是被赵云所逼，迫不得已。”
刘封却哪里肯听他说话？举刀又砍。孟达再让过，也不禁勃然怒道：“某念在故旧之情，不欲与汝刀戎相见。汝却如此相逼，乃自寻死耳。”也舞刀相迎。刘封因见孟达还手，越发恼怒，两人就在阵前撕杀起来。这二人武艺本在伯仲之间，交战数十回合不分胜败。李兰知道刘封未必能胜，遂大声喊道：“少将军且住手。”刘封自己久战不下，也不似刚才那般冲动，听李兰喊起，只好虚晃一刀，退了回来。
孟达也知不能取胜，并不追赶，只是冷眼看着李兰。李兰见他不被言语所动，也冷然道：“孟将军，吾念昔日情谊，不愿挥军攻城。上庸城小兵少，若提兵攻打，旦夕可破，到时玉石俱焚，将军还要想好将何以自处？”孟达略微一想，答道：“先生给某三天时间考虑如何？”李兰知他心意，冷笑道：“这也无妨。只是曹洪大军已被主公调拨军马阻拦，恐不能分兵来救援将军。”孟达被他说破心事，顿时脸色大变，强笑道：“先生哪里话？某并无此意。”李兰也笑道：“如此便好。就请将军回城好生考虑。”孟达又欠身行礼，才带军马回城。李兰也自引军回营。
是夜郭淮又来求见，李兰请入帐中，问其来意。郭淮答道：“今日在阵前，先生不曾看出孟达心思么？”李兰遂笑问道：“泊济可曾看出什么？”郭淮见他胸有成竹，也不禁微笑道：“却是淮多虑了。但先生既然看出其心意，却为何至今没有动作？”李兰叹气道：“孟达降曹也是迫不得已。他今既有意弃城而逃，吾也不想赶尽杀绝。”
