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由于早前内有叛贼作乱，外有敌军压境。梁武帝将能外派的将领，都派出御敌，此时建康城内已无大将可用。
梁武帝只能招来重伤未愈的羊侃，让他带伤御兵抗敌。
羊侃胸口的剑伤才刚刚愈合，正是需要卧床休养的时候。但国家有难，他带伤站了出来，布置防守，整顿秩序。
羊侃划分区域进行防御，让皇室众人也要参加防卫事宜。他下令斩杀在武库私取兵器的士卒。
看到叛军进逼建康，城中人心恐慌，羊侃诈称得到一封射书，并道，援军将要抵达。这才使得军心稍定，让整个建康城得以平静。
叛军火攻东掖门，羊侃则以水灭火，又射杀数人，将叛军击退。
梁武帝加封羊侃为侍中、军师将军，又赏黄金五千两、白银万两、绢帛万匹，让他赏赐士卒。
羊侃推辞不受，却拿出自己的全部家财犒赏部下。
叛军又制作尖顶木驴，用来攻城，守城武器都无法防御。
羊侃便制作雉尾炬，安上铁箭头，用油浇灌后，投掷到木驴上，将木驴全部烧光。
叛军又在东西两面堆造土山，压制台城。
羊侃则派人挖掘地道，暗通到土山底下，使得土山崩塌。
叛军再制作高达十多丈的登城楼车，准备从车上往城中射箭。
羊侃道，楼车太高而壕沟虚软，来时必然倾倒，我们不必防御。后来果然应验。
侯景见难以破城，便筑造长围，将建康城团团围困。
朱异、张绾主张开城出击。羊侃道。
“叛军多日攻城，却久攻不下，所以团团包围，目的是想诱降城中的人。”
“如果现在出击，出去人少，不足以打败他们。如果人多，一旦失利，自相践踏，必然伤亡惨重。”
梁武帝没有采纳羊侃的建议，命千余人出城作战。这些兵马尚未与叛军交锋，便纷纷逃回。他们果然在争相上桥时纷纷落水，死伤过半。
侯景军渡江至朱雀航。由于有萧正德的内应，侯景很快攻破朱雀门，守门的东宫学士庾信逃走。
萧正德开宣阳门，迎接侯景军入城。
