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余人，是西北军残部中最完整的部队之一。
张学良少帅出面整编西北军残部为东北边防军第三军，想任命张自忠师长为军长，被张自忠师长婉拒，强力引荐推举老长官宋哲元出任第三军军长。同年
年
月，南京政府$开始整编全国陆军，第三军改番号为第二十九军。第二十九军完成改编只是取得了存在的合法性。但却存在两大难题未解决，一是给养，二是地盘。西北军失败，粮饷断绝，收编了以后，每月也只能从张学良处领到五万元军饷，这点钱连两万多人的肚子都填不饱，更谈不上发津贴和购置装备，后得蒋介石每月为二十九军拨特别经费
万元，才可勉强维持。
年
月
日，石友三在张学成等人的鼓动下，接受汪精卫广州国民政$府的任命，出兵反对张学良。出兵后，石友三旋即遭到蒋介石和张学良的南北夹击，
月
日，全军覆灭。因二十九军没有接受石友三同根同源合作反叛的蛊惑，取得了张学良的感激信任。作为报偿，张从自己的地盘划出元氏、内丘、赞皇、高邑四县作为二十九军防区，二十九军从山西阎锡山地盘移驻上述四县。
“九一八”事变，日本军阀的疯狂侵略令二十九军甚为愤慨，
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月
日，张自忠师长与宋哲元、庞炳勋、吕秀文、刘汝明、冯治安、沈克、马法五等将领联名通电全国，请缨抗战，呼吁全国四万万同胞“宁为战死鬼，&#
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;不作亡国奴，奋斗牺牲，誓雪国耻。”
二十九军，军长宋哲元经常需外出公干、活动，来养活二十九军，我们张自忠师长就当了半个家。二十九军暂时不能上前线杀敌，我们师长张自忠转而发愤练兵。
二十九军传统老西北军，仍然讲究老长官冯玉祥亲自主持制定的《爱民十事》、《爱国精神三十条》等爱国爱民条规。还是除训练外，我们张自忠师长带领官兵，帮助驻地百姓耕种、收割、修路、挖河、开渠、扫街、植树……与一支红色军队极其相似。
太子爷在城里军参谋部报了个道，那些情报收纳整理分析和战术推演让太子爷差点吐血，表示自己没去碍事真是积了大德，就成功变成小透明，然后上午就不去参谋部了，混在师长的师部，中尉差遣的符号就是通行证，师部各个单位逛荡，师长太忙，上午办公，下午巡查各地营防，还有四散的小队士兵情况，太子爷不引人注意的、慢慢的就全跟在师长身旁见习了。
三十八师师部多了个的二十九军最靓的崽，也多了个呆头鹅。二十九军有个老西北军留下的传统是唱歌，有《起身歌》、《吃饭歌》、《睡觉歌》、《国耻歌》、《爱民歌》、《悔改歌》等等，歌词内容都是勉励官兵爱国爱民、遵纪守法、团结互助、勤学上进、英勇杀敌的。太子爷已经很多年不唱歌了，别说滇军教导团时，就是云南陆军讲武堂时，也是新鲜劲一过就打死不开口的。师长偶然发现队伍里还有个呆头鹅，好样的，就差这种作扬风炸毛的做典型了，军棍
……
