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马谡对众人说到：“不能再拖了，这两日之内需得击破魏军，让司马懿回防，明日唯有死战了。”
郭淮与曹真商议到：“蜀军今日小败一阵，折损一些兵马，我等不若趁此机会，一举拿下蜀军。”
天明之后，两军摆开阵势，正面交手，欲一战分出胜负。
两军厮杀在一起，蜀军虽是精锐，但终究人少，即便能以一当十，但体力也逐渐不支，马谡见状，带队伍且战且走，向渭水退去。
直到后方无路，马谡对众人说到：“将士们，兵法有云：“置之死地而后生”，如今已无退路，众人随我死战，击破魏军。”
赵广，赵统，王平闻言，皆高喊着：“死战不退！”奋力杀敌，杀声震天。
众人也受到感染，奋力冲杀。
曹真见蜀军个个死战，也说到：“别怕，他们已经是强弩之末了，一定要顶住。”
虽然背水一战，但人力终有穷，蜀军渐渐也快支撑不住了。.
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曹真一看，大喜，说到：“将士们，他们撑不住了，斩将破敌，就在此时。”
忽然，背后杀出一支蜀军，直取郭淮曹真，曹真大惊，马谡王平赵统赵广皆在此处，哪里还会有蜀国的军队。
只见蜀军为首一将，旁边一杆大旗，上写着“奋威将军马忠”，原来，马谡知道郭淮曹真合兵一处，散关自然解放，于是早今日之前，便让人通知马忠，先效仿韩信背水一战，提升士气，然后配合前来的马忠，击败二人。
马谡见马忠到来，喊到：“将士们，援军已至，随我杀，取郭淮曹真首级者，赏千金，封万户侯！”
众人虽然劳累，听到马谡的话，就像打了鸡血一样，个个又生龙活虎起来。
曹真郭淮见势不妙，忽略了散关的马忠，深知此战已无胜算，便急忙领军夺路而逃，马谡趁势领军掩杀，魏军大败，再无战斗之力。
二人率军残兵，往街亭方向逃去了。
马谡等人与马忠合兵一处，往陈仓城下赶去，一面也派人不断打听街亭方向的消息，一旦司马懿回防，便准备撤退。
马谡犒劳三军，毕竟今日之战确实艰难，若是马忠再晚来一会，可能马谡就顶不住了。
与此同时，街亭，司马懿每日攻打，魏延只是死守不出，双方损失皆不小，几日前，魏延便派人通知关兴张苞二将，前来街亭支援。
魏延守卫街亭已有近二十日，但损失也不小，如果这样下去，再有五日便守不住了，于是魏延在帐中与众将商讨防守之策。
