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郭嘉写信给吕布，为他陈述利害。吕布恐惧，打算投降。陈宫急忙劝说道:“曹军远来，势不能停留过久。将军如果率领步、骑兵屯驻城外，由我率领剩下的军队在内守城，如果曹军进攻将军，我就领兵攻击他们的后方;如果曹军攻城，则将军在外援救。不过一个月，曹军粮食吃光，我们再行反击，可以破敌。“
吕布同意。于是留陈宫与高顺守城，自己则率骑兵去截断曹军的粮道。夜晚，吕布亲自率领骑兵打算奇袭曹军粮道，却不想中了军师郭嘉的诱敌之计。曹军弓弩齐发，吕布骑兵损失惨重。因吕布不忍抛下下邳城中的妻女，不得已又退回城中。
河内太守张杨素来素与吕布友善，打算出兵相救，于是出兵东市，遥为之势。十一月，张杨部将杨丑杀张杨，欲投靠曹操但旋即为部下睦固所杀，睦固打算率领张杨的余部，向北投奔了袁绍。
夏侯惇挖掘壕沟包围下邳城。但很久未能攻克，兵士十分疲惫，他打算撤军。
郭嘉劝道:“吕布有勇无谋，现在连战连败，锐气已衰。三军完全要看主将的情况，主将锐气一衰，则三军半志全消。陈宫虽有智谋，但智迟一步。现在应该乘吕布锐气未复，陈宫智谋未定的时机，发动水攻，便可攻破下邳。“
于是，曹军开凿沟渠，引沂水、泗水来倒灌下邳城。过了一个月，吕布军中将士饥寒交加，不少连夜逃出下邳，妄图投降曹军。也正是此战，刘备见识到了谋士的可怕，从此对于谋士型人才更加的重视起来。
十二月，宋宪和魏续等人生擒陈宫和张辽，率领大量士兵向夏侯惇投降。吕布见此，率领着高顺麾下的八百陷阵营，登上白门楼。
吕布见曹军攻城急切，因而命令身边高顺取下其首级送给夏侯惇，以求高官厚禄。
高顺泪流满面，誓死不从并亲自率领着麾下
陷阵营，保护吕布和其家人，硬生生冲破了曹军的包围。高顺战死，吕布和其家人不知所终，陷阵营全数阵亡，无一人投降。
徐州也理所当然的被夏侯惇收复，划归于曹操的势力范围之中。
此战之后，夏侯惇和郭嘉看着徐州百姓对待刘备的态度，都对刘备升起了浓浓的忌惮，打算和刘备回师许都之后，立即让曹操下令杀了刘备，却不想一场随之而来的大战打乱了他们的计划......
