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刘备在长江岸边摆脱了曹操的追杀，千辛万苦的终于脱离了险境。之后和孙权会合并缔结同盟，在赤壁击退了手中握有大军而南进的曹操军，不久后又占领了荆州之地，并从那里将下一个目标指向了益州。
益州是块儿由天险掩护的肥沃土地，最适合当作刘备与曹操，孙权互相抗衡的根据地。但是统治益州的是和自己同宗的刘璋，面对进攻同族如此有失道义的行为，刘备陷入了矛盾之中。
建安十六年，公元二一一年。益州牧刘璋请求刘备统兵入川，助其抵御张鲁。刘备亲率
万大军，拜庞统，法正为军师，诸葛亮，关羽驻守荆州。入川大军一路号令严明，对百姓秋毫无犯，颇得西川民心。刘璋得报，从成都特意赶到涪城。亲自迎接刘备，畅叙同宗兄弟之情。
“承蒙兄长远来相助，一路劳苦，请先受小弟一拜。”
“关山阻隔，戎马倥偬，你我兄弟竟多年无缘一见。今得相会，真是大慰平生啊！”
酒宴过后，刘军中军大帐中......
庞统一边喝着酒壶里的酒，一边心不在焉地问道：“主公，今日席上看刘季玉为人如何呀？”
“季玉乃一敦厚老实之人，吾也当以诚相待呀！”
庞统擦了擦嘴角的酒水，眼中闪过一丝狠色，对着刘备说道：“季玉虽善，其旁张任，刘奎等将却皆有忿忿不平之色。依统之计，明日主公可设宴答谢刘璋，于大帐外埋伏刀斧手百人，听主公掷杯为号。就在席上杀了他，后大军直取成都，如此则刀不出鞘，弓不上弦，西川一举可得。拖延日久，恐反生不测呀！”
“刘璋诚心待我，我岂能忍心如此。况且我初到蜀中，恩信未立。若行此事，必令天人共怒。公此谋，虽霸者亦不为也。”
一旁的法正劝说道：“主公，某等非为自己，与刘季玉亦无私怨，只是顺应天命。主公远涉山川，驱驰兵马而来此地。进则有功，退则无益。若因一时不忍拖延时日。一旦机谋泄露，反为他人所算。不如趁此天予人归之时。出其不意，早定大业，实为上策呀！”
“主公，孝直所言极是。望主公三思，切莫...错失良机啊！”
“恩信未立，不可操之过急。此事无需再议，二位早些歇息去吧。”
庞统走到了大帐之外，看着悠悠的星空说道：“天予不取，人复何为？唉……”
后庞统随刘备一起到渭水关，率军阻拦张鲁。同时又一边对着刘章索要钱粮和士卒，但是刘璋只给了几个月的粮食和
老弱。庞统无奈，于是趁夜又来到刘备帐中劝说。
“真是无聊，只不过同样都是姓刘罢了。再说天下和刘姓本是两不相干。主公，别被那么狭小的视野给困住了。”
