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凡起义者均头绑黄巾，所以被人称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。
由于冀州比邻幽州，张角等人又非常忌惮董卓，故此起义之初，第一时间便令张牛角率本部攻打冀州北边边郡。
由于事起仓促，地方丝毫没有准备，便被轻易攻陷。
张牛角接褚飞燕等部将，疯狂吸纳黄巾教徒，组军以防幽州。
由于太平道以宗教的方式笼络人心，在贫苦农民中树立了非常大威望，信众多达数十上百万。
冀州乃人口大州，部众更是庞大。
加上其他州郡，起义轰轰烈烈，反抗汉室之声日盛，甚至信众中不乏豪强、官员、宦官等。
他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，全国七州二十六郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
张角利用他在民众中的威望，将青、徐、冀、荆、扬、兖、豫七州的信众分为三十六方；大方万余人，小方六七千人；
每方设一渠帅，由他统一指挥，为大规模的起义做好了准备，意图推翻汉朝，并建立由黄巾军统治的的新天下。
将领共有三十六方渠帅，张牛角，褚飞燕（张燕）以及张白骑、杨凤、于毒、李大目、白绕、眭固、张曼成、波才等，都是颇有几分才能，率领着各个山头的黄巾军数十万，一时势如破竹。
黄巾军中多为流民、山贼出身，衣食无靠，生死不知，加上对大贤良师张角的个人崇拜，使得黄巾军作战异常凶猛。
初时声势浩大，攻城夺邑，焚烧官府，扫荡豪强地主坞堡，取得了很多大胜。
灵帝见太平道如此厉害，首先考虑的是京都安全。
慌忙急令何进，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师。
又在函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防，所需之兵各自招募。
同时下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕彊又趁机对灵帝进言
汉灵帝此时慌乱不已，匆忙接纳提案，大赦党人。
并要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有名望的人到朝廷任用。
各地豪强地主也纷纷起兵，配合官军镇压起义，其中就有袁绍、袁术、公孙瓒、曹操、刘备等人。
这些人出来刘备一穷二白，其他都是家族庞大，势力雄厚。
而另一方面又发精兵镇压各地乱事：张角率领冀州黄巾攻下广宗，卢植领副将宗员率北军五校士负责北上作战，与张角主力周旋。
皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军。
