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鄄城城内
曹操在城中，得知徐州牧陶谦重病不治而亡，三次托付徐州给刘备，而刘备三次都拒绝，最终在徐州民众的拥戴下勉强接手了徐州。
曹操一个人在府衙内砸东西，生气发火，身边的人都在劝曹操不要发火，注意身体。
曹操把身边的人聚在一起开会，说道，“我当初攻打徐州，一方面是因为父仇，另外一方面是因为徐州是我们一个重要的战略目标，且出师有名。为此，我承担了骂名。刘备作为最后得到这个徐州的人，不仅没有花费一兵一卒的损失，还得到了徐州的拥戴。这一正一反之间，看来刘备是未来路上的一个绊脚石。以后但凡有机会，不惜一切代价，要把刘备铲除！既然我的骂名已成事实，那么我就把这个骂名做到极致，宁可我负天下人，不可天下人负我”
传号令，明天起兵攻打徐州。
荀彧向前谏言道：“当初汉高祖守护关中的时候，光武帝占据河内，都清楚，深根固本从而制衡天下，进可以战胜敌军，退也可以做到坚守无伤，所以在征途之中虽然有过很多的困难，但最终依旧还是成就大业。主公现在本来首要的事情，是攻打兖州，且河、济乃天下的战略要地，所以要守护关中、河内也。今天若果攻取徐州，我们在这里多留兵，则攻打徐州的兵力不足，少留兵则担心吕布乘虚而入，最终导致兖州丢失。而且徐州还没有得到，主公，我们以后以哪里作为我们的大本营呢？今天陶谦虽死，但徐州已经有刘备守卫。徐州之民，以及臣服刘备，必然帮助刘备与我们死战。明公放弃兖州而取徐州，是弃大而选小，去本而求末，以安而易危。希望还是深思熟虑再做决策。”
曹操道：“现在兵荒马乱，缺少钱粮，我们如果不对外攻略，军士坐守在这里，也是问题，这个怎么解决呢？”
荀彧道：“我个人建议，可以向东面进行攻略，让军队攻打汝南、颍川。那里现在有黄巾军的余党何仪、黄劭等，他们劫掠州郡，军中物资有金帛、粮食，这些部队容易胜利，同时又能把他们抢夺的粮草作为我们的补充。这是一石三鸟之计，三军的物资得到充实，朝廷因为黄巾军被剿灭会开始，百姓也为止开心，一举三得，顺应天意。”
曹操大喜，留夏侯惇、曹仁守鄄城等处，自己带兵攻略。
刘备军徐州城内
