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初更时，曹操领兵直入，听得西门上吹赢壳声，喊声忽起，门上火把燎乱，城门大开，吊桥放落。
曹操争先拍马而入，直到州衙，路上不见一人，操知是计，忙拨回马，大叫：“退兵！”
濮阳城内
正在曹操见势不妙，安排撤兵之时，州衙中一声炮响，四门烈火，轰天而起。
东巷内转出张辽，西巷内转出臧霸，夹攻围杀。
曹操走北门撤回，路旁郝萌、曹性，又冲杀而出。
曹操急忙走南门，高顺、侯成又冲杀而出，拦住曹操。
典韦从曹操身边冲杀而出，把高顺、侯成击退出城。
曹操见典韦杀出去了，四面八方都有人马截来，从南门难以逃出，又去北门，正撞见吕布手持方天画戟，骑着赤兔马而来。问曹操道：“曹操何在？“曹操反指前方道：“前面骑黄马者是他。”吕布听说，弃了曹操，纵马向前追赶。
曹操赶紧调转马头，往东门而走，遇到典韦，杀出血路，到城门边，冒烟突火而出。
此时夏侯渊也到了，两人一起救起曹操，突火而出。直混战到天明，曹操才回到营寨。
曹操军营寨内
操仰面笑道：“我又中了那个有勇无谋之辈的计策，吾一定要报仇！现在我们要将计就计，诈吕布说我被火伤，已经重伤身死。吕布想必会领兵来攻。我们伏兵在马陵山中，等其兵一半过去的时候，冲出去击杀，擒住吕布，报仇雪恨。”
于是令军士挂孝发丧，诈言曹操身死。
濮阳城内
吕布听到探子报曹操被火烧伤肢体，结合之前探子的信息，觉得曹操这次应该是真的是死了，于是立马点起八万部队，向马陵山杀去。
马陵山下
曹操军探子报，吕布军领兵八万，正在往营寨处急速敢来。
曹操安排诸将，三万伏兵于山中险峻之处，五万于营寨外。
以吕布军冲到指定位置为号令，八万部队齐出，势必将吕布擒住。
吕布带领部队就要到曹操营寨之时，突然听到一声鼓响，部队中腰部队，突然杀出曹操三万部队，正面也有五万部队杀来。顿时知道中计了，没有其他办法，只能命令部队死战。一场打斗下来，死伤无数。带领八万出城，现在还剩一万伤残回到了濮阳，命令部队坚守不出。
