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赶了一天路的曹军还是没有来得及，曹军到达襄阳时正好天亮，映入他们眼帘的是坚城一座，敌军万人。
荀攸说道：“主公，张飞已占襄阳，此战已败。襄阳既失，南阳难守，莫如撤军巴蜀，以待来时。”
战略转移不是短期就能完成的，曹军家属都在南阳，如今要撤往巴蜀还需要时间，在襄阳拖的时间越长南阳越危险，转移的时间越短。
“子建、文烈，皆陷于襄阳，不知生死，我岂能远离。”曹操高呼，“传令……”
“主公！”荀攸拉住曹操，急切道，“若大军于襄阳折损大半而不可得，刘军便可北上长驱直袭宛城，请主公三思。”
留下这批部队挡在襄水北岸的邓县，还能给战略转移争取时间，人数不占绝对优势，死磕坚城和找死没有区别。
曹操咬牙长叹了一口气，说道：“我计不成，乃天命也。”
“主公不必气馁，可再施伏兵之计，或有转机。”荀攸有急智，很快想到了一计。
襄阳
“将军，曹军撤入阿头山，末将请令往攻之。”曹操这样一条大鱼遛过眼前，&#
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;魏延不愿放弃。
法正说道：“曹操乃多谋之人，大军撤离岂能无备，观其行军便知其必有伏兵。”
张飞说道：“大军不可出城，多布斥候，探听曹军虚实，海军布撒襄水，防曹军偷袭。”北门还开着呢，张飞也怕曹操从北门杀入。
明确了撤退的战略，曹操十分果决，他特意没有出现在襄水附近，让张飞以为他还打着襄阳的注意，其实曹军早就从北面的山都县渡河北返。
路过阿头山时，曹操也从逃入山林的鲍信败军口中得知了鲍信兵败被擒的消息，曹操除了感伤也没有丝毫办法。
北返的曹操留荀攸为主将守邓县，防备刘备军北攻，同时也看守住退入巴蜀的上庸三城通路。
返回宛城整理行装的曹操，正想着怎么通过被刘备军占领的汉中安全退到巴蜀，荀攸派人来报信。
“报主公，刘将赵云、张郃偷渡阴平，巴蜀投降，公子为刘备所擒。”
驻军汉中的张郃听闻曹军攻占房陵县，便率部东向夺回了被曹操放弃的房陵县。张郃还带来了一些葭萌关投降的曹军将领（例如宋宪），帮助张飞打击曹军士气。
确定了曹军北返，张飞留下海军守襄阳，率军北上进攻邓县，张郃与张飞汇合，派宋宪向城中劝降，荀攸得知这个噩耗，赶忙派人向曹操报信。
“什么！”这个噩耗太大，曹操也承受不住，多年前的头风也复发，晕了过去。
