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曹操知道张飞进军路线后，就决定在襄阳解决张飞，埋伏在西门的士仁听到的动静便是曹军潜过阿头山的时候。本来曹操没想这么快暴露，也是张飞运气好，派魏延南下攻城。曹操不知道三城留有多少守军，为以防万一，只能先攻下三城。
“若我所料不差，曹军亦伏兵阿头山中，南面曹军正往北来，那时与城中曹军三面夹击，可重创我军。”法正说道，“为今之计，惟有抢先取襄阳。”
管亥说道：“军师，城中尚只有千余人，恐不足用。”
“我等乘夜强攻南门，助西门成事。”
“可是明日？”
“曹军将至，时不我待，连夜攻城！”
“是！”
襄阳，正酣睡的曹植被士卒叫醒，慌忙赶到城楼。
“刘军怎得忽然攻城？”
“公子，我料主公围敌之计已成，张飞知其军有危，故做困兽之斗。”
“好极，此战若胜，荆州可安，亦可顺势往夺汉中。”
曹操设计时也想办法将讯息传递给了曹植和曹休，约定合围之日，襄阳城中的守军出城里应外合，歼灭张飞所部。
曹操认为击败了张飞，便能震慑进攻荆州的刘备军，还能将士卒调往夏侯惇处支援，而后曹操就可以和曹丕一起夹攻汉中，重新稳定天下形势（葭萌关投降的太突然，都没有一个曹军可以逃走，曹操至今还不知道巴蜀丢失的消息）。
张飞和法正也知道现在不是吝惜将士的时候，下令各部不计死伤，这一拨攻城一定要吸引曹军的注意力。这么做也为了制造混乱，让曹军发现不了密道中的刘备军。
刘备军从密道入城，都是在白天，那时候天地复苏，不容易发觉地底下的响动。这次为了通知城内潜伏的部队提前发难，张飞只能再派一支部队入城，而且这支部队是千人队，响动特别大。
曹植确实被刘备军的强攻震慑住了，为了确保南门的安全，他两次下令抽调其他各门的守军。
因为将家仆送往城楼，蒯越在军中又重新有了耳目，西门多次抽调，本就不多的守军现在更少了，如今只剩下千人左右，蒯越知道夺城的时机到了。
蒯越正准备和入城的刘备军参谋商议，突然又见到了密道中涌出刘备军。
“何以夜间入城？”
“曹操亲率大军包围我军，欲里应外合围歼我军，将军令我等即刻进攻西门，夺襄阳。”
“既如此，速行！”
要发难了，这次入密道的千人队不再静步慢走，加上前头的小校一再催促，密道的动静被西门的守军察觉了。
“速报之公子，刘军于西南掘道而行。”
“是！”
消息传到南门，曹丕说道：“刘军乘夜攻城，便欲行蜈蚣之计乎？”
“亦有可能。”
“文烈在此督战，我往守西门。”
曹植知道自己不擅长武事，呆在南门也没什么大用，便带着熟悉地道战术的将士赶往西门。反制地道战术不需要太多人，曹植只带着五百人来到西门。
