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鲍信说道：“孟德，汉中被夺，上庸三城丢失，荆州四方受敌，其势难守矣。且巴蜀北出、东向之路皆断，已成死地，需打通一路其势方能守。”
“允诚以为该取何处？”
“刘军久据夷陵，民心已附，且有大江水师相助，欲取夷陵难矣。张飞方取上庸三城便急攻襄阳，有可乘之机。”
曹操点头认可鲍信的谋划，说道：“如此四方求援，该当如何？”
“江陵地处平川，受两面夹击，非有大军不可救，可令子廉将军可守则守之，不可守则弃之。堵阳之地，处两山要冲，刘军不可偷过，元让将军只消死守城墙，迟误刘军西进之时，待破张飞之军，其军自退。武关坚险，必能安守，此处无忧。”
荀攸说道：“允诚如此安排，那荆襄之地……”
曹操说道：“有舍才有得，荆州四战之地，无依托不能久守，既如此便先弃之。闻天子久无所嗣，刘备必起篡位之心，那时天下大乱，再出兵击之，未尝不可。”
曹操话是这么说，神色却没了以前的风采，他知道即便天下有可乘之机，他也不一定等得到了。
襄阳
张飞说道：“不想襄阳如此难攻。”
魏延说道：“襄阳两面临水，一面临山，惟有南门可布开阵脚，确是坚城。”
魏延又向管亥问道：“海军战船何时可至？”管亥夺取章陵县，将文聘赶入襄阳城中，便和张飞合兵一处，进攻襄阳南门。
管亥说道：“此间皆为新取之地，离柴桑甚远，灰鸽不可用，军令由快马传递，方出数日，海军尚未领命。且海军欲往襄阳，需顺沔水而下，途中皆为敌城，便是出兵亦不能速至。”
张飞说道：“天子病重，大哥已回邺城，时不我待。”
管亥一咬牙，说道：“莫如由我海军强攻，将军从后接应。”
“不可，我等远来，器械皆不足备，若强攻得不偿失。”
魏延说道：“将军，南面改城、宜城、鄀城皆不远。莫如末将先往攻之，海军北上便不必受累。”
“善。”打造攻城器械还需要时间，闲着也是闲着，先给海军扫清道路也是好的。
曹氏日薄西山，眼看荆州就要被刘备全占，襄阳城中的那些人家又不安稳了，但这一次少了好几个人。庞氏因为庞德公的原因安心耕读传家，等待新朝廷的到来；黄承彦从女儿口中得知了诸葛亮的部分计划（诸葛亮允许的），也安心在家中等待，不问世事。
蔡氏反叛后，曹操加大了襄阳城中各家的监管力度，随着其他几家陆续“隐居”，蒯越有种被抛弃的感觉。
这天，担任房陵太守的蒯祺来见蒯越。张飞进攻上庸三城时，蒯祺向张飞投降。念在诸葛亮的面子上，张飞对他很是礼遇（蒯祺是诸葛亮姐夫，蒯越的侄儿）。
蒯祺听闻张飞有进攻襄阳的意思，便自告奋勇潜回襄阳，里应外合。有轻松夺城的机会，张飞自然不会放过，即便蒯祺是诈降，对他来说也不会损失什么。于是张飞答应了蒯祺的请求，蒯祺以兵败逃亡为由，先张飞一步回到了襄阳。
此时襄阳的守城主将为曹植和曹休，考虑到蒯氏在襄阳的影响，还有蒯祺提前告知襄阳会被进攻的消息，曹植没有处罚蒯祺失地的责任。
蒯祺是进入襄阳了，但城中的情况和他想象的完全不一样，曹军严密监视各家，各家都战战兢兢，他也根本没机会和张飞里应外合。张飞围城数日，城中的蒯祺一直没有动静，张飞认为蒯祺是诈降，就没有再想这件事。
