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“首领，营中粮仓无粮！”
李恢给孟获的情报中，最重要的是粮草所在地。孟获接应李恢，叛军绕过李恢本部直接杀入营中，想要焚粮劫营。
“怎会如此！”
“首领，营中无蜀军一人。”
“首领，四方有敌军杀至。”
杀入营中的叛军到处放火，把本该方第一位的歼敌忘在了脑后，直到被蜀军反堵在营中，才恍然大悟。
“我中李恢之计也！”
这时的李恢早就率本部占据了滇池县，孟获杀透重围来到城下叫门。
“孟获，我早已占据此城，尔等还不投降！”
孟获不愿就此投降，他的大本营还在滇池县南方，只要回到大本营，即便反叛不胜，自保也是绰绰有余。
可惜他的想法一早便被李恢识破，看似李恢站在城中，其实城里面的蜀军不多。
孟获刚刚绕过滇池县，准备撤军回老家，就被李恢安排的埋伏等个正着。南下的路被切断了，后方解决了其他部族的邓方也包抄了过来。
孟获且战且退，反而离大本营越来越远，无奈只得一路北逃。
邓方追杀一阵，在李恢的建议下，停止的脚步，并转头向孟获大本营进攻，益州郡后方因为众部落叛军没回去，很快被蜀军占据。
孟获回家无望，军中粮草不足，现在投降又怕邓方秋后算账，为了保住小命，决定先投奔牂柯郡的朱褒，然后占据险道，与蜀军僵持，增加谈判的筹码。
被孟获视为最后希望的朱褒却老早就被马忠击败了，朱褒自己也死在阵中。
牂柯郡本身县城就不多，只有郡治所故且兰县和北方的鄨县算有些规模。朱褒反叛仓促，自身没什么物资，也没什么士兵，惟有家仆千余人。
既然扯旗造反总要有物资支撑，故且兰县是自家大本营，在故且兰县劫掠太失民心，于是他率家仆北上鄨县，想在鄨县劫掠物资，同时北方入牂柯郡，鄨县是必经之路，守在鄨县就能将蜀军挡在自家门外。
前期一切顺利，鄨县令甚至还不知道朱褒的千余人是叛军（没有铠甲，武器五花八门）。朱褒占据鄨县，开始劫掠百姓，特意关照士兵不能动富户。
时间一长，朱褒士兵哪还记得朱褒的话，更何况朱褒也没定义什么等级的是富户，于是这些士兵开始对富人动手。
这时代，除了刘备治下，各地豪强富户掌控着当地绝大多数的资源，包括粮草、军械还有隐藏的人口。
治世时普通百姓被人抢劫、杀害，只要没人报官，官府都不会管，更不要说乱世了，但豪强则不同。他们不但会责骂官府不作为、失民心，还会反抗。
同样豪强出身的朱褒明白这个道理，所以他让士兵不得劫掠富户。只是他错估了人心，抢劫顺手了，谁还管这家人是不是富户。
之后，分散的朱褒士兵就悲剧了，越来越多的士兵死的不明不白，早上出营和晚上回营的人越来越不对称。朱褒一看不是办法，赶忙停止劫掠鄨县。
不过这时候，鄨县城中的豪强已经知道了朱褒的虚实，起初他们不动，马忠的平叛士兵一到，他们立刻在城中里应外合。
朱褒妄图向南方大本营逃跑，又不愿意丢弃抢来的物资，没跑多远就被马忠追上。蜀军从后掩杀，朱褒士兵兵无战心，四散奔逃，朱褒死于乱军之中。
马忠顺势攻下故且兰县，平定牂牁郡，引军杀向益州郡。
