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曹操在襄阳询问满宠荆州近况，却意外见到了曹丕。
曹操问道：“汝不督蜀中之事，来此作甚？”
“荆州受周瑜攻打甚急，荆南四郡皆失，子廉叔父求援，故而引巴州之兵来援。”
当初曹洪撤兵，完全没想到周瑜会放弃救援孙权，转头进攻荆州。刚刚撤退到江夏的曹军立足未稳，文聘被周瑜击败，只得撤回江北。最可怜是于禁，又一次丢失了沙羡县。
于禁深怕周瑜和上次一样逆江西进，没敢在州陵县停留，直接撤回了华容县，并向曹洪告急。但这次周瑜没有急躁，他在江夏整顿数日后，大军直扑荆南。
荆南四郡同样没有防备，除了长沙稍做抵抗意外，其他三郡全部开城投降。
取得四郡周瑜不给曹洪时间，留下程普守江夏郡，黄盖守荆南，自己率军飞速于大江南岸驻扎，与江陵县隔江相望。
荆州风云突变，曹洪、徐庶束手无策，那些荆州士人为了避免自家利益受损，便建议曹洪向曹丕求援。
他们也听说了巴州之战的经过，诸葛亮确实对得起他卧龙的称号，尤其是他训练的精兵本来就是荆州人，正好回援荆州。最主要的是巴州粮草众多，能补充荆州缺失。
曹丕收到求援信，向诸葛亮询问，诸葛亮说道：“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，为兵家必争之地，未可失也。既有曹将军求援信，公子当回援荆州。”
“既如此，便请先生整军与我回返荆州。”说着曹丕便要下令。
“且慢！”诸葛亮说道，“虽取巴州之地，然蜀中未得，且巴州人心未定，荆州之军未可远离。”
“先生之意若何？”
“公子可领巴州降军顺江而下，屯夷陵，以为江陵掎角之势。无需与周瑜相拼，待江东战事定，其军自退。”诸葛亮说道，“亮已思得破张任之计，此正当取蜀中之时也。”
“善，便令先生总督巴州之事，我自引兵回援荆州。”
自从上次诸葛亮精准判断凉州形势，曹丕便对诸葛亮言听计从，也因为自己瞒着诸葛亮将凉州情报送给夏侯惇，对诸葛亮有一丝愧疚心理。
这次诸葛亮的谋划，曹丕想也没想就答应了。曹丕抽调了江州等地投降的蜀军一万人顺江而下，诸葛亮还让马谡给曹丕参谋。得知荆州粮草不足，曹丕便让巴东郡支援粮草。
诸葛亮则带着已经补足的万人荆州精锐，再次向梓潼关而来。
曹彰问道：“先生，以何计破城？”曹丕走时带走了黄忠等荆州将领，其他如牛金等将领曹丕都留给了曹彰，让他帮助诸葛亮。
“何必破城，我等长驱直袭涪城，待得涪城，梓潼关不战自下。”
曹彰眼前一亮，说道：“先生欲再施声东击西之计乎！”诸葛亮只是笑笑，没有回答曹彰。
经过长时间的探查，诸葛亮已经找到了安全绕过梓潼关的道路，同时由于广汉县的夺取，广汉县往涪县的运粮通道也已经探明，马良甚至已经带着粮草在广汉县驻扎了，就等诸葛亮攻取涪县。
梓潼关
“报将军，诸葛亮率军屯于关外！”
“其军几何？”
