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马超出尔反尔杀了韦康，让原本就不喜欢他的凉州众人更加怨恨。马超入冀县，逼赵昂遣子入军营为质，还强逼赵昂为自己效力。
赵昂和士异商讨完对策，决定将计就计。刚开始马超不太信任赵昂，士异便曲意逢迎马超的妻子杨氏，向杨氏说道：“昔管仲入齐，立九合之功；由余适秦，穆公成霸。方今社稷初定，治乱在于得人，凉州士马，乃可与中夏争锋，不可不详也。”
杨氏觉得士异说的很有道理，而且杨氏也想给马超分忧，所以连日宴请士异，企图帮助马超收拢凉州人心。可是世事难料，人心隔肚皮，杨氏的举动反而加速了马超的败亡。
原本马超有意让马岱留守冀县，经过杨氏的劝说，马超认为赵昂等人忠心自己，便让赵昂留守冀县。杨阜、姜叙等在历城反叛，杀到冀县，赵昂马上抓捕杨氏和马超长子，开城迎杨阜等人入城。
马超探得反叛人中以杨阜和姜叙为主导，没有第一时间杀往冀县，而是先攻下了无人防守的历城，抓住了姜叙的老母亲。
将姜叙老母绑到冀县城下，马超喊道：“姜叙，汝母在此，即刻开城投降，我既往不咎，如若不然，满城皆休！”
“叙儿，忠君守城，勿以母为念！”姜母又向马超骂道，“汝背父之逆子，杀君之桀贼，天地岂久容汝，而不早死，敢以面目视人乎！”
马超怒极，不加思索便砍死了姜母。姜母一死，不但冀县城中同仇敌忾，就连马超自己军中都军心不稳。
杨阜看出将士们士气高昂，与姜叙商议开城进攻，刚死了母亲的姜叙正急欲报仇，马上便同意了。出城前，姜叙亲自动手砍死了杨氏和马超长子，以两人首级祭旗。
见冀县开城迎敌，马超心中窃喜，再度驱使壮丁上前。可这次壮丁们知道了炮灰的命运，不再按照马超的指示办事。马超杀人母的不义，还有丝毫不念亲情的举动，让壮丁们决心反戈一击。
开战时，不知是谁呼喊一声，壮丁立刻反身冲向马超主力。杨阜等人也发现马超军中的不对，立刻加快了脚步，随壮丁一起进攻。
马超的主力还是很有战力的，虽受两面进攻，还是在马超的率领下往来冲突。冀县军被马超率部冲散了阵型，可惜马超军中人数不足，不能将分割的冀县军包围吃掉。
而同仇敌忾的冀县军韧性十足，不但没有奔溃，还渐渐的和马超军打的有来有回，这也仰仗杨阜等人的带头拼杀。
杨阜感念因为自身疏忽，致使姜母被杀，杨阜跟随姜叙左右时刻保护姜叙安全，身披五创亦一步不退。
其他凉州之人也被姜叙和杨阜感染，肾上腺素飙升，忘却了死亡的恐惧。可战场总是危险的，有许多凉州人倒在了战场上，&#
;其中就有姜叙的副将同族姜冏。
姜冏，字仲奕，天水郡冀县人，本身平平无奇，但他的儿子就是大将军姜维。姜冏身亡，可怜姜维幼年丧父，好在姜叙感念姜冏之功，在今后的日子里时常支助姜维。
一直不能击溃冀县之兵，马超军受不了了，毕竟他们人数占劣势。战局急转直下，马超不得不下令撤退。
撤兵的马超再也没能再起，姜叙等人对马超穷追不舍，马超因为冀县丢失，军中粮草不足，帮助马超的羌人眼见不能再得到实利便离开了马超。
另一边，原本因为夏侯惇兵败想要帮助马超的氐人，突然发现马超像丧家之犬一样被凉州之兵四处追赶，氐人首领马上杀了马超使者，向凉州上表忠心。
没人帮助的马超被赶出了陇右，随身只有数十亲卫。没有任何办法的马超，不得不听从庞德的建议投奔刘备。
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