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曹操率大军到达潼关后，也聚兵在潼关，摆出一副从潼关进攻关中的架势。马超等人果然中计，将兵力全部聚集在潼关之下。
见马超等人中计，曹操转忧为喜。众将见敌人越聚越多，曹操反而高兴起来，便询问曹操。曹操说道：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”
一切准备就绪，曹操准备绕过重兵集结的潼关，从后面或者侧翼进攻关中联军。
曹操看着地图，潼关北面就是河东郡，曹操向河东人徐晃问道：“公明可知何路可绕至关中？”
“公盛兵于此，而贼不复别守蒲阪，知其无谋也。今假臣精兵渡蒲坂津，为军先置，以截其里，贼可擒也。”
徐晃果然没有让曹操失望，不但知道可以偷渡大河的地方，还体会了曹操的谋划。曹操让徐晃和史涣率精兵四千做先锋，先占据河西，保证大军渡河的安全。
马超他们没有准备，徐晃顺利北渡大河，在蒲阪县扎营。
曹操收到徐晃军情，让大军先渡，自己亲自断后。
徐晃兵少，&#
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马超他们没有发觉，曹操大军北渡大河，被马超的斥候发现了动静。
“叔父，曹操大军北渡，潼关必然空虚，可往攻之。”韩遂认可马超的话，关中联军来到潼关，向潼关进攻。
马超他们一攻潼关，果然发现潼关上没剩下多少士兵。马超说道：“叔父，可佯攻南，侄儿向北，潼关可破。”
韩遂正愁怎么保存实力，既然马超送来瞌睡枕头，韩遂自然是要接的。韩遂带着关中联军大部分兵力向潼关南段进攻，潼关上的曹仁果然上当，将士兵调到了南面。
马超乘北面空虚，一举杀上城楼。曹仁见潼关破，只得带着士兵且战且退。
曹仁没想到曹操亲自在大河南岸断后，这一退反而让曹操处于险境。
马超率军追杀曹仁，突然见到潼关后方，大河南岸的曹操大旗。马超舍下曹仁，向曹操杀来。
此时曹操身边，只有数百亲卫，而马超部下有万余人。马超杀到曹军不远处，开始骑射，一时间箭如雨下。
曹操知道自身危险，不过为了安定军心，曹操知道他不能跑。曹操安坐中军，曹操亲卫果然安心迎敌。
许褚见马超快要杀透曹操亲卫，赶忙对曹操说道：“贼来多，今兵渡已尽，宜去。”说完扶着曹操到北面大河坐船。
当时南岸已经没多少士兵了，见曹操走，士兵也争着上船。为了船不被倾覆，许褚连杀数人。马超率军杀到岸边向船上射箭，船夫被射死。许褚一手拿着马鞍当盾牌，一手摇船，身中数箭，拼命保护曹操安全。
