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这便让吕布产生了疑心，吕布又想到刘备常常让各将轮流掌军（今天是关羽的兵，明天就是张飞领军了），认为他也应该学习刘备的举动（只是他也不想想治下士兵的数量差距）。
吕布下令曹性领水师，蒯祺为水师军师协助曹性，调陈宫回襄阳守城。陈宫还以为吕布真的是想让他休息一下，便没有再推辞，向曹性和蒯祺交代不得分兵远离后，就回城去了。
曹性虽然忠心吕布，只是有勇无谋，蒯祺很快将忠心自家的士兵调到西面巡逻。有了蒯祺的帮忙，曹操就连诱敌之计都不用施展，顺利将主力运送到阿头山中，连环大船也成了运兵船。
最初，曹操听到阿头山的名字也是有疑虑的，毕竟孙坚就死在那里。渡过襄水后，派了数波斥候，直到确定完全没危险后，才带着大军进山。
得知曹操已经到阿头山，庞山民有意不遵守吕布将令，一连几天没有向西面派出哨探。直到高顺来巡查，才发现这个情况。
庞山民以疏忽为由，请求高顺不要告诉吕布，并向他送上了美酒宝物，但高顺完全不为所动，还将庞山民的所作所为全部告诉了吕布。
吕布为显公正，只能将庞山民调往他处。但也是吕布运气太差，接任庞山民的是黄家的人，&#
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;还是换汤没换药。
庞山民派人去山中通知曹操，曹操得知这个情况也不再耽误，日夜不停，翻山来到襄阳城外。
曹军到来，西门大开，曹军顺势攻入城中。
“将军，曹军进城了，将军速离！”
“怎会如此？”从天堂一下跌落地狱，让吕布都开始怀疑人生了。
陈宫已经有些明白庞氏他们的意图了，但襄阳已破，败局已定，他只能拉着吕布向南逃跑。
吕布在襄阳的士兵大部分是各家送给他的私兵，吕布逃跑，这些士兵自然不会跟随。也幸好吕布在襄阳还自己募了一点兵，吕布从襄阳逃离后，还有五千多人。
曹操本要追击吕布，可曹性当时正好在襄水巡查，得知襄阳的变故，便将吕布和士兵接到船上，直接从沔水向南逃窜，让曹操追赶不及。
“曹公！”坐在襄阳县官寺接受襄阳各家参拜，曹操哈哈大笑。
“孟德，尔夺襄阳，全仗我举荐庞士元之功。”在众人关爱的眼神中，许攸施施然的说道。
“子远自当有功。”曹操安抚了下许攸，接着说道，“诸君之功，操铭记在心，待我奏请天子，论功行赏。”
“谢曹（主）公！”
曹军控制襄阳后，北面的诸县也都跟着投降。吕布逃到当阳县，由陈宫代笔，写了一封言辞恳切的信向刘表请罪，历数襄阳各家的罪状。
刘表也明白他和吕布都是牺牲品，在蒯越的建议下，刘表与吕布达成和解，刘表让吕布屯兵当阳县，阻挡曹操南下。
