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李术这边，手下本来就没有多少兵，为了应对孙权的进攻，临时拉了许多壮丁。这些壮丁完全起不到作用，李术也因为拉壮丁失了庐江人心。
孙权非常顺利的攻下了皖城周边的县城，将李术包围在了皖城。
李术果然像孙权想的那样，向曹操求援了，而曹操一早便认可了孙权，加上曹操正在进攻吕布，便没有理会李术。
李术内无粮草，外无援兵，加上民心丧失，很快便被孙权攻破皖城。皖城被破，庐江百姓以为好日子来了，可世事难料。
孙权为了展示自己的肌肉，震慑其他想要反叛的人，便下令屠城了。皖城百姓除了少数存活，其他人都遭到了毒手。
孙权屠完城也不停下，下令庐江郡全体迁徙到江东，而这自然是强制性的。孙权用大军为前驱，逼迫庐江百姓到江边坐船到江东，而这些百姓绝大部分变成了孙权及其手下的家奴。
孙权做完这些，心满意足的率兵离开了，留下了庐江一片残垣破瓦，还有数百里的无人区。
孙权在庐江施暴的时候，曹操这边也有了进展。
曹操让徐晃率兵牵制住张辽，自己率大军进攻阴陵县西面的西曲阳县。曹操知道吕布肯定会率兵来救，便让许褚和夏侯惇领兵阻挡吕布。.&#
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曹操将所有的万数骑兵交给夏侯惇，又让许褚率重骑兵千人帮助夏侯惇（扩建了）。此时吕布的手中已经没多少骑兵了，而且吕布将这些骑兵全部留给了张辽，他身边只有数十骑亲卫。
夏侯惇吸取了刘备轻骑的战法，也不冲阵，只是在外围骑射骚扰。吕布救人心切，不想和夏侯惇多做纠缠。可越是想快速进兵，反而越被夏侯惇拖慢手脚。
吕布下令侯成断后，他想率兵先行。可侯成被许褚率军一冲，马上混乱起来，没能阻挡多久就被曹军击败，吕布便又陷入泥潭之中。
正当吕布下定决心先解决夏侯惇的时候，西曲阳县的败军来了。经过那么多天，曹操已经将西曲阳县攻了下来。吕布没有办法，为了阴陵县的安全，只得率兵回返。
吕布回军途中又被夏侯惇咬了一块肉，回到城中，吕布军也士气全无。拥有的时候不珍惜，直到失去的时候，吕布才后悔早早的拼光了骑兵。
陈宫得知情况，看到城中士兵的样子，说道：“将士士气皆丧，阴陵恐非久守之地。何如乘曹军未来之机，率军南下。大军据庐江，亦可以施水拒曹操。且庐江多山，可施妙计。”
吕布认可了陈宫的话，派使者到北面的当涂县通知张辽，让张辽直接到舒县汇合，吕布则带着众人家小先行一步。
为了摆脱曹操与合肥（合肥被曹操攻下了，留下了一部分士兵守备）两面夹击，吕布决定率军绕道向东。先到襄安县，随后再去舒城，只是襄安县的情况让吕布大吃一惊。
