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楚军淬不及防，被汉军杀得连连败退。项羽在军中怒声狂吼道：“姓易的奸诈人，我项籍定要将你扒皮抽筋。儿郎们，稳住阵脚，随我冲回去。”然而在精良的汉军打击下，军心已散已然无力挽回颓势。无奈之下，项羽率军败退垓下，被汉军团团包围。
因为连连打击，项羽苍老了许多，胡子拉碴地躲在大帐内借酒消愁。
而远在汉地的虞姬兄妹，得知项羽兵败被围的消息，赶往王宫求情，却被守卫挡在殿外。虞姬满面泪痕，拔出宝剑对守卫道：“请你去告诉汉王，倘若他不见奴家，我虞姬便自刎于此。”
守卫无奈，只好进去转告了易水寒。易水寒闻言，只能叹息一声。“让她进来吧。”
见了易水寒，虞姬却一时不知什么好。虽然看到虞姬一脸悲戚，易水寒也很心疼，但仍硬着心肠道：“假如虞姑娘是来替项羽求情就不必了。请回吧。”
然而出人意料的是虞姬丝毫没有为项羽求情的意思，反而对易水寒道：“虞姬是来向大王诀别的。此来只是为大王跳支舞。”
易水寒心里一震，默然无语。虞姬长袖伸展开始跳起舞来，舞姿轻盈优美。随着虞子期的打节声，开始唱起曲来。唱着正是易水寒剽窃前饶‘佳人歌’。
“北方有佳人。
绝世而独立。
一顾倾人城。
再顾倾人国。
宁不知倾城与倾国。
佳人难再得。”易水寒不禁也跟着节拍吟唱起来，唱到动情处忍不住潸然泪下。道：“你何苦如此。”他万万想不到李延年劝谏汉武帝珍惜妹妹的歌词，会用到自己身上。早知道自己还会剽窃人家的这首佳作么？真是作茧自缚啊。
只听虞姬含泪道：“项家对我兄妹恩同再造，项大哥对虞姬颇多照顾，你让我怎么能忍心看着他去死。虞姬不敢求汉王怜悯，只能一同赴死，特来向您诀别。虞姬去了，汉王请多保重。”
远在垓下的项羽，正朦胧间听到帐外四面八方，传来了阵阵楚歌。
“寒风飒飒兮九月霜，家乡忆别兮古有余年。
父母盼望兮心悬悬，早晚忧煎。
衔枚出塞，晓夜无眠，执锐披坚，间关留连。
尘埃兮狼烟，雁来兮消息无传。
铁马兮北风寒月，鸟巢南，何日归旋。”项羽听得心中惆怅，思想之情顿起，拨帘而出，才知道这歌声原来是从汉营传来。顿时悲哀地想到，难道这楚地已然尽归汉军了么？看来这争霸之战，我已然败了啊。心中已然了无斗志。也罢，既然如此，我又何必再拖累这些跟随我征战多年的楚国儿郎？是夜，项羽在死忠的千余骑兵的护卫下冲破了包围，一路逃到乌江，打算渡江南下。乌江亭长停船待，对项王道：“大王江东地方千里，众数十万，亦足可称王也。愿大王快速渡河，迟了恐怕来不及。”项羽满脸颓废地道：“之亡我，我何渡为！想我项籍随叔父从江东起兵，率江东子弟八千人渡江而西，然而今日却无一人还，纵然江东父兄可怜我项籍，依然尊我为王，但我又有何面目见之？纵然大家都不明，难道我项籍心中无愧乎？”
依依不舍地抚摸自己的爱马，对亭长：“我知道公乃仁厚长者。吾此马五岁，所当无敌，日行千里千里，不忍杀之，就赐给长者吧，望善待之。”乌江亭长无奈只好将一部分士卒和那匹马载过江去。
