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话说自章邯在率领骊山七十万囚徒在戏水大败周文所带领的农民起义军后，周文只得放弃函谷关，向东逃至曹阳，准备在这个地方先驻扎下来。
章邯一开始并未立即对曹阳进行追击，而是在占领函谷关之后进行了一下原地的整顿，对从周文那儿所缴获的装备、粮草以及战车进行了一些整理。
当章邯重新做好准备之后，便留下几万人守住函谷关，然后带领着其余的大部队东出函谷关，浩浩汤汤的向着陈胜的所在的陈郡攻去。
很快章邯便又在曹阳与周文军打了一战，不过此时章邯所率领的囚徒大军粮草充足、士气正盛，反观周文所带领的农民起义军因为连续的败战加上粮草供应不足，此时已经没有了多少战斗力，因此他们在与秦军的交手时没有坚持太久，便开始节节败退。
其实周文现在还残留着的部队人数还是有不少的，而且毕竟他们是属于防守方，能够利用地形优势去做一些文章，其实周文一开始在布置防守阵型的时候还真是下了一些功夫的，不过奈何曹阳这个地方可供他们做文章的地方其实并不太多。
之前他放弃函谷关的主要原因便是后续的粮草吃紧，此时尽管他又获得了一些军粮，但是实际上也难以维持太长的时间，在章邯攻来之前每天都会出现一些逃兵，由此可见整个周文军的士气已经是处于比较低迷的状态之中了。
一开始交手的时候章邯便占据了战场之上的主动权，曹阳这个地方守在算不上什么易守难攻之处，章邯所率领的秦军只用了大概一天左右的时间便彻底击溃了周文的部队，周文带着残余不多的农民起义军继续向后溃败，最后在渑池这个地方又重新进行了一次集结。
尽管连战连败，但是周文依然还是不愿意或者说是没有办法完全撤退，一方面他自己不甘心自己的伐秦之路就此终结，另外一方面陈胜也给他下了死命令，让他一定要想办法尽量拖住章邯的部队，为田臧攻下荥阳争取更多的时间。
章邯在攻下曹阳之后又一次没有选择立刻对周文发起追击，而是在曹阳这个地方一连呆了将十多天的时间，至于他为什么会在这儿驻军这么长的时间就不太好说了，或许其中一些原因是和来自于秦王朝的中央命令有关吧。
不管怎么样，章邯在曹阳停留的这十多天之中，给了周文一些喘息的机会，也给了田臧攻下荥阳城足够的时间，在攻下荥阳城之后，陈胜手下的农民起义军基本上就解决了军粮的问题，只不过要从绝对的士兵数量以及战斗力上来看，此时的章邯所率领的秦军依然是有着很大的优势。
周文见到章邯一直没有来进攻自己，也就在渑池这个地方重新集结起来了部队，加上后续的后勤部队也送来了足够的粮草，这样一来周文便又相信自己能够有机会和秦军再战一场了，不过有了之前战败的经历，周文对于自己的这个对手章邯显然是要更加重视了。
至少他终于意识到尽管章邯的部队都是来自于骊山的囚徒，但是这些囚徒大多数都是身强力壮，是能够承受相当高强度的劳役并且还能够活下来的人，所以当他们拿上武器之后的战斗力还真就不弱。
再加上秦军的武器装备，以及这些囚徒之中配备了大量秦军原有的经验丰富的军官，所以要想战胜这支秦军其实是非常困难的，周文想到这儿不由得也非常的头疼起来了。
