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直到清军到达叙州的第三天早上，山顶上专门负责查看情况的斥候才传来消息：吴三桂大军已经开始攻城！祁、张二人忙不迭地带领麾下将士，兵分两路直往叙州城奔去。
到了这个时候，已经不可能再掩藏形迹，但让人意外的是，一直到了城外五里，清军也没有发现这支人马。
“成了！”祁三开兴奋地说了一句，“叫后面的兄弟们接下来都走慢点，等把气喘匀了也差不多到了，到时才有力气厮杀！”
五里地不过是两柱香的功夫，清军也终于发现了身后这支明军，但这个时候已经为时已晚，祁、张二人各带近九千人马，直往清军屁股后面杀来！
正在全力攻城的清军猝不及防之下，全都乱作一团！刘文秀一见此景，兴奋地城楼上大叫道：“活擒吴贼，就在今日！众将士，斩首一级二两纹银，如是真虏则赏十两，生擒吴贼，赏银千两，职升三级！”
“生擒吴贼，赏银千两！职升三级！”刘文秀身边一众亲兵见主帅发话，都齐齐叫了起来。
“开城门，擒吴贼！战象列前！马军随后，步军跟进！”随着王复臣几声短促的命令，&#
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;早已准备好的倮罗象奴驱赶着十多头大象往城门外奔去，骑兵和步兵紧紧地跟在后头。
清军和这些明军比起来，战力确实是要强上一些，只是这短短的一刻时间，祁、张二人已经渐露败象，手下士卒伤亡惨重，然而就在此时，几声大象的嘶吼远远传来，城内的明军杀出来了！
清军的战马从来没有见过这种庞然大物，几声嘶吼就让这些战马彻底陷入了混乱。吴三桂连续下达了几次命令都没有作用，反倒连步兵也跟着乱了起来，有些川兵见势不妙，竟然悄悄地放开脚丫子逃得不见了踪影。
明军本来就比清军人要多，这时候更是士气高昂，“生擒吴贼”的喊叫声在混乱的战场上此起彼伏，经过一番血战之后，吴三桂才猛地发现，自已竟然已经陷入了明军的包围之中。
“王爷，再不走就来不及了！”部将杨珅急慌慌地打马奔了过来，对吴三桂大声喊道。
“拿我的刀来！”到了这个时候，就连王爷也得亲自提刀厮杀！吴三桂不甘地看了看一片混乱的战场，伸手从身旁亲兵手中接过那把重达二十多斤的长刀，在数百亲兵的簇拥下打马寻找明军薄弱处准备突围。
刘文秀的重赏激起了明军将士的勇气，“吴”字大旗所到之处，不消片刻就会拥上来上千明军，全都搏命厮杀，只要稍微被纠缠住一小会，清兵就会陷入重围，幸亏吴三桂本身就是一员勇将，一柄长刀舞得虎虎生威，不知砍死了多少拦路的明军，身旁亲兵和杨坤所带的汉军旗清兵也是拼死抵挡，这才没有被明军困死。
