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李月此时已过了成都，由于被困唐军形势危机，李月军日夜兼程开赴云南，前军段秀实率军五千已过江州，挥剑直指姚州。李月一边走，一边在想着临行前李隆基的嘱咐：“我朝对南诏向来宽仁，当年为抗吐蕃南下，便支持南诏统一六诏，却没想到让南诏坐大，南诏王的野心由此而生，我大唐三败于之，实在丢尽颜面，迎春此去，要战抚结合，先打下南诏的气焰，再逼其和谈，与吐蕃断交，朕不忧南诏，唯忧吐蕃，切记！切记！”
姚州是南诏通往唐朝的第一门户，从张虔陀时的姚州之乱开始、又经鲜于仲通和贾瓘的两败，姚州城内的汉人要么逃亡、要么被屠杀殆尽。但此时的姚州城却被吐蕃军占领，城内大将为吐蕃神川都知兵马使论绮里徐，手下有军两万。
自天宝九年，南诏和吐蕃结盟以来，吐蕃对南诏每年的索要颇多，且年年上升，使本来就较贫瘠的南诏大感吃力，比起从前对大唐的只取不予之时，经济景况恶化了百倍，此时南诏内部已有和大唐修好的声音，主要是以王子凤迦异为首。无奈南诏王阁罗凤数败唐军，野心大增，加上手下大军将王兵各、洪光乘等人大力主张和吐蕃结盟共谋大唐，与唐朝修好之音便被压了下去。这次大唐又兴兵来犯，南诏国势衰弱，遂向吐蕃求救，早就想打开唐朝南大门的吐蕃借机出兵，明着增援南诏，实际却兵指姚州，占领了该城，使得吐蕃领土突兀而出，将南诏与大唐隔开，阁罗凤因其子凤迦异质于姚州，敢怒而不敢言。
十天后，李月大军兵临姚州，连同剑南的二万军队，现在李月手中有兵四万，手下诸将济济一堂。
这时，高适和李白已被李月从天祝县调回，李月推荐高适任行军司马，随军南下，而李白留在剑南，总督粮草。
和北方大城比起来，姚州的城墙低矮很多，且已经数次战火摧残，破旧不堪。此时吐蕃主将却不在姚州，因为吐蕃赞普巡视神川之地，论绮里徐去神川瞻见赞普赤松德赞去了。现在守将为其副将皮罗林，仅有一万守军，吐蕃军没有料到唐军的援军如此神速，他们误以为这次也和上两次一样，唐军兵败的情报必会被杨国忠隐瞒。
望着城外铺天盖地的旗帜，吐蕃的守将皮罗林心中十分忧虑，他早在三天前就派人求救去了，原指望来援的唐将也象去年的贾瓘那样窝囊无能，不料有人认出，城下的唐军主将竟是在播仙大败尚结息、杀死铁刃悉诺罗、活捉松南德赞的唐将李月，此人被吐蕃人称为魔王恰巴拉仁，近六万大军几乎全军覆没，实在令人可怕。皮罗林站在城墙上，他已经听见手下士兵们的谈话，恰巴拉仁、沙州等词语隐隐可闻。
“小王子，你觉得我们这一战该怎么打？”皮罗林向身旁的南诏王子凤迦异问道。
“有什么好打，我闻这大唐主将李月为大唐新崛起之名将，虽年青却智勇双全，和前几次的那些脓包唐将远不能相比，况且敌众我寡，城池破旧，我看将军还是思量一下如何逃生吧！”
皮罗林干笑一声说道：“来人！小王子累了，送他去休息。”
凤迦异冷笑一下，转身下城去了。
“小王爷，这个李月可是当年我们碰到的那个李月吗？”凤迦异的贴身侍卫蒙哥问道。
“不知道，从年纪上看差不多，不过我听说这个李月是皇室子弟，而我们当年碰到的李月却是个出家道士。”
“但我觉得当年那个小道士不是一般人，他给南诏开的方子，如今实行下来，非常的不错，连大王都连声称赞呢！”
“蒙哥说得不错，我也隐隐觉得这个李月极有可能就是当年遇到的李月。”
李月的大军已经抵达姚州，一路上遇到无数南诏人的村寨，李月都命令不许惊扰，绕道而行。
望着这个曾是唐朝的城池，众人心中异常复杂，就在李月和众将在商量如何攻城时，突然有军士来报：“报大将军，城内有调兵迹象。”
“知道了，再探！”
“是！”
这时李月站起来对大家说道：“吐蕃军弱于守城，再加上姚州城易攻难守，吐蕃军必然会以出城迎战，各位，大家准备迎战吧！按照平时的训练，辛将军就负责弓弩手的进退。”
