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建安六年，四月。
原本既是亲戚又是盟友的曹操和刘琦两方，发生了矛盾。先是曹操驳斥了刘琦上书请封其父亲刘表为楚国公。称其为大逆不道，目无皇帝，不忠不义。
刘琦自制的三省六部制，更是被曹操批的一无是处，完全就是不把朝廷放在眼里。
更过分的是，把刘琦不待见的世家大族纷纷封赏为各州郡刺史，太守。
这只是小事，真正让刘琦重视的是曹操出兵二十万，并以朝廷名义，加封马腾为征西将军，韩遂为平北将军。征集羌人陕人达十万。曹操大败袁绍之后，名气大振。与刘琦灭江东不同，曹操才是威震天下。就连观望的马腾韩遂等人也投靠了曹操。
大军三十万分三路，马腾韩遂十万骑兵自雍州、凉州出发经过司隶，攻荆州南阳郡上庸郡；曹操自领一军九万步军，一万骑兵攻汝南、庐江郡；曹操宗族大将夏侯惇领水军两万，步军八万攻丹阳。
一时间，风平浪静的大汉王朝，又骤起风雨。一副山雨欲来风满楼的样子。
司隶方面，羌人陕人以征西将军马腾为主将，韩遂为副将，其子马超、马休、马铁、从子马岱、梁兴、候选、程银、李堪、张衡、成宜、马玩、杨秋为兵马部将，庞德为白马先锋。领兵十万兵发至南阳郡。
曹操更是尽起精锐，留少须兵马查探袁绍情况，曹仁守官渡，臧霸守青州，荀彧留守许都。同谋士郭嘉、荀攸、郭嘉、程昱、刘晔。许褚为先锋，徐晃、张合、于禁、满宠、高览、李通、蔡阳、曹洪、曹纯为大将。曹纯领骑兵一万，许褚领虎卫军三千，余者领步军。
夏侯惇以张辽为先锋，夏侯渊、陈登、李典、乐进、毛玠、吕虔为大将，曹氏小将曹真、曹休、夏侯尚等和郝昭也随军出战，积累经验。其中陈登领水军两万，夏侯惇领步军八万。出兵丹阳郡建业。
荆州震动，人人皆是恐慌不已。更有甚者，举家南迁。此时，天下才知道许都曹操和荆州刘琦关系破裂。面对天下两大霸主间的对抗，一个是大败四世三公的坐拥四州的袁绍；一个是后起之秀，连败交州士燮，江东孙权，诸侯间反应更是不一。
刘璋一方面是害怕不已，天下两大诸侯间的大战，哪一个都能毫不费力的把他益州轻易的攻破；另一方面则是事不关已高高挂起。
