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李兰的疑惑，很快便被解开了。就在桓易二人离开的第三日晚，李兰还在睡梦之中，就被外面的喊杀之声吵醒。等他起身的时候，容儿已经满副铠甲匆匆进帐，一脸惊慌地道：“蛮军已经杀进城了。”李兰身平遇到的偷袭不只一次，但这次却最是惊讶，城防上下自己天天巡视，怎么会被那些根本没有任何攻城器械的蛮兵，在不知不觉中攻进城来？
容儿根本不理会他心中的不解疑惑，也不等他再有时间穿衣，一把就将李兰拉起来。李兰在匆忙之间，只顺手拿起了一件长袍，便被拖出帐外。天翼，鄂焕早已经在外准备好马匹，李兰翻身上马，张口就问道：“叛军如何进城？”天翼也是茫然摇头，道：“末将不知，吴将军已经带人前去抵挡，但贼势甚大，将军还是先离开要紧。”
李兰也听得喊杀之声渐近，实在想不透其中原委，只得在天翼等人护卫之下，往北门而逃跑。途中又有张嶷，叶枫护着蒋琬，李丰等人逃来，李兰复问叛军如何进城，皆言不知，遂合兵一处，欲出城投益州郡去。及至城下，只见城门紧闭，天翼上前呼喝开门，左右便杀出两队兵士，却都是汉军服色，将李兰部下团团围住。李兰更是惊疑不定，便见王伉打马而出，笑谓众人道：“下官在此等候多时了。”
此话一出，李兰心中顿时雪亮，难怪王伉会据郡不反，不过是在与孟获演戏，来骗取自己的信任，现在却与蛮军理应外合。所以永昌郡才会久攻不破，今夜却毫不费力地就被孟获兵马一拥而入。张嶷在旁见情势危急，转对天翼二将道：“汝等护送李将军及蒋大人突围，某自断后。”乃大喝一声，率部下百余敢死之士杀向王伉。
王伉见其取向自己，急忙隐身在后，挥军围杀。天翼与鄂焕两人也急忙向外突围，王伉属下虽无这等猛将，但人数众多，一时不易冲破。李兰在乱军之中，虽有叶枫，容儿保护，也受得几处创伤，还好不曾伤到要害，只是十分疼痛难忍。远处杀声也渐渐靠近，王伉在后也愈是欣喜，高声喊道：“将军若是弃械投降，下官念在同朝之谊，可保你不死。”张嶷此刻已是满身血迹，伤痕累累，闻言不禁更怒，奋力靠向王伉。片刻时候，张嶷又力杀十余人，身前叛军都不能挡其锋锐，纷纷后退。
王伉看着张嶷不要命地向自己冲来，心中也是大为惊恐，又向后退了许多，不住呼喝部下上前截拦。左右心腹之人吃逼不过，都一齐上前，将张嶷一人围在核下。王伉见张嶷身上又伤了几处，渐渐宽心，复嬉笑道：“将军如此英勇，何必非要与李兰葬身此地？”张嶷使枪又挑落一人，反骂道：“堂堂中华之人，岂可**从蛮夷之贼？吾誓杀汝。”
王伉哈哈大笑，不屑道：“只恐将军无此能耐。”言音刚落，便觉背心一凉，低头看去，却见胸前竟然多冒出一截箭头，还不及转身看是谁人所射，便一头栽到马下，落地身亡。紧接着，叛军身后杀出百余人，衣衫破烂，都是服刑囚徒，为首之人冲上前割下王伉首级，高声喊道：“王伉造反，汝等皆是汉军儿郎，何故从贼？”叛军之中有认识其人者，都竟相喊道：“是吕大人。”
来人正是郡中功曹吕凯，原是王伉属官，却不愿**从贼，是以被其关押在牢中。后来王伉听李兰问及此人，遂起杀心，密嘱狱卒除之。但吕凯平日在郡，多有政绩贤名，狱卒不忍加害，匿藏还报王伉。今夜听得外面战事，知是王伉联合孟获造反，吕凯乃说动狱卒，打开牢房，将里面囚徒尽数释放，拼凑出这一支百来人的队伍，居然还真救下李兰等人的性命。永昌郡中军士，素知吕凯其人，又见王伉已死，顿时军心惶动，各自呐喊一声，便都尽数散去。
李兰不识吕凯，上前称谢并问其姓名。吕凯答后，复道：“此间情势危急，将军还宜先出城，安定之时，属下再行禀告其中原委。”李兰便命人打开城门，往北而去。出郡不数里，前面却又有蛮军拦路，李兰身边只有数百人马，且多有伤在身，实不能再战。吕凯又献言道：“离此地东南不远有一处，名曰牛头山，地势险要，足可守御，将军何不前往坚守待援？”李兰知其深明此间地理，遂从其言，且战且走。
及至牛头山上安扎，李兰回顾左右，不过五百余人，吴氏兄弟不知下落，身旁诸将都是伤痕累累，只有叶枫稍微好些，四下为人包扎伤口。蛮军冲杀几次，都被汉军以乱石，巨木击退，后来便不再强攻，只是牢牢将此山围住。
