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除了这些足额师外，盟军还有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约
个师的独立旅和营；法国有
个独立的要塞步兵团。在法军中有
个师，是由殖民地志愿部队组成；包括
个“
级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过
岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
盟军在
月
日共部署了大约
，
辆坦克和自行火炮；另有
，
辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有
，
辆过时的
-
坦克被送往前线，这让法国在前线共有约
，
辆坦克。他们有大约
，
门火炮。
盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势，但在空中则处于劣势：法国空军共有
，
架飞机，及英国皇家空军可提供
架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供
架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳
.
战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的
战斗鸡。
德国部署了约
，
，
人参加该战役。
年
月共
个师完成了训练；另外
个预备师仍然直接参加战斗，主要是在
集团军和进攻荷兰的部队。除了其中
个师被部署在前线（
个装甲师、
个机械化师）也有
个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自
岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。
在西线的德军于
月至
月共部署
，
辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约
，
门火炮可以作战，弹药库存可足够作
个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有
，
架作战飞机、
架运输机和
架******被部署支援
集团军，而另外
，
架作战飞机被部署支援
和
集团军。
年
月，比利时和荷兰仍然保持中立。他们试图尽一切可能通过坚持严格的中立政策来避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，但都没有公开作好准备。法国军队的最高指挥官漠里斯?甘末林，在该月建议盟军应利用德国被捆绑在波兰的时机抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
