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李秀宁和柴绍的先锋营到达阎良，二将命人摆开战场在城外骂阵，魏征坚守不战。二人一看阎良防守甚严，因手下仅有几千兵马也没敢轻举妄动，等李渊的大队人马到达后，唐军开始大举攻城。
可是阎良小郡，十几万唐军攻打了两天硬是没拿下来，已有上万唐军将士在攻城中伤亡，李渊一看唐军损失惨重，赶紧停止攻城，然后召集众将商议对策。
裴寂给李渊出注意，让李渊避实就虚，他认为此时大兴城肯定空虚，让李渊的人马牵制住魏征的主力，派出篇师攻打渭南，则魏征必然退兵，然后唐军随后掩杀，义军必败。
李渊采纳了裴寂的建议，一面停止攻城，坚壁其垒，一面让右翊卫大将军李神通带五万唐军南下，攻打渭南。渭南小城，兵微将寡，果然抵挡不住李神通的进攻，不几天便失守了，李神通拿下渭南后率唐军直插大兴城。
消息传到阎良，魏征果然害怕了，弃城而退，李渊带着唐军主力随后追杀，魏征被杀得大败，带着残兵败将退守大兴城，坚守待援。不日，李渊和李神通的两路唐军开到大兴城外，这时离李渊从太原出兵仅仅两个月的时间。李秀宁和柴绍趁机还攻取了咸阳，大兴城成了一座孤城，十几万唐军将大兴城围了水泄不通。
加上原来的守军，大兴城中现在只有六万人马，魏征更不敢出战了，只有加固城防，死守待援。
正在荆州跟梁军交战的李靖接到魏征的求急信，也吃了一惊，李渊御驾亲征，这么快就打到了蒲州？李靖感到形势危机，否则魏征不会向他求救，再一考虑大兴城缺兵少将，能征惯战的大将都调走了，魏征拿什么抵挡李渊的十几万唐军？大兴是义军的老窝，蒲州离大兴并不远，杨勇及很多义军将领的家属都在大兴城，大兴城丢了，后果不堪设想。
李靖越想越害怕，不敢耽搁，但是他的人马也不多，这支人马，经过两年的战斗，十五万人马现在还剩下十一多万人，光洞庭湖一战就损失了近三万义军将士，但现在不能再继续攻打荆州了，赶紧传令退兵。
因责任重大，李靖一面派派人给豫章的杨勇送信，一面让大将秦琼带兵三万守住宜昌，让张英和赵晟带兵两万守住荆门，并叮嘱三将只守城，不许贸进。然后李靖亲自带着大将单雄信、程咬金、丁天庆等引剩余的六万多人马走襄阳、十堰，回师陕西。
李渊出兵和李靖撤兵的消息很快传到萧铣的耳朵里，早就磨刀霍霍萧铣认为时机成熟，让国丈柳敬轩坐镇京师，从岳阳起大兵二十五万兵分两路，一路是楚王郑文秀和齐王张绣为正副大元师，统兵十万南下益阳，走长沙和株洲，从南面进攻豫章；一路由萧铣亲自统领，十万大军加上五万水师共十五万人马，沿江而下，进攻九江，随行的大将有燕王许玄彻、宋王杨道生，以及鲁王万瓒等。
萧铣的如意算盘是，两路人马围攻杨勇，杨勇得知李渊起兵南下、李靖退兵的消息后，肯定得撤兵，他的两路大军乘势而进，这样杨勇花了两年的时间，所得下江南五王的地盘，就全都是他的了。
萧铣之所以带主力进攻九江，因为此时，杨勇和徐茂公水陆并进已经拿下了九江。
原来，开春之后，杨勇经过两个月的筹备，云集在豫章附近的义军达到十八万，粮草也已经备齐，几乎是李渊在太原起兵的同时，杨勇令侯君集镇守豫章，给他留下一万精兵驻守城防，然后和徐茂公带着众将起大军十七万包括五万水师，沿赣江一路北上，经鄱阳湖，杀往九江而来。
九江是萧梁东部的军事重镇之一，城里有两万精兵驻守，城外的瑞昌和湖口是九江的两翼，各驻有五千精兵防守，另外，湖口东部几十里的彭泽小郡是九江之兵的粮草储备库，有八千精兵驻守，加上九江城高池深，又依托长江天险，因此九江城兵精粮足，固若金汤，很不好打。
