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张须陀部的加入，导致李密的大败，损兵折将后退回瓦岗山。
杨侗大喜，重赏了张须陀部，并拜张须为征讨大将军，率兵继续攻打瓦岗山。
张须陀领命，带着手下大将秦琼、罗士信、罗士英、程咬金等起大兵十五万杀奔瓦岗山。
张须陀的部队所向无敌，一连打了好几个胜仗，正欲拿下瓦岗寨时，不料却了徐茂公的计策，张须陀被杀得大败，走投无路时，横剑自杀，秦琼、罗士信、罗士英、程咬金等将尽归瓦岗，瓦岗寨实力大增，很快占据了荥阳、梁郡等地。
东都震动，隋皇泰帝杨侗令王世充起兵平反瓦岗叛军。王世充找各种借口，不愿出兵。而且王世充叔侄带剑朝，殿不面参王，下殿不谢君，欺君之意日显。
辅政大臣元都联合陈国公段达，联络了一支兵马要清君侧，重整朝纲，不料起事的头一天，段达向王世充告密，王世充大怒，带兵杀了元都，杀入皇宫，将杨侗斩杀，将其母小刘良娣霸占，自封为洛阳王，拜段达为大司马，任命王世仁和王仁则为左、右大将军，附近隋朝的旧部官僚纷纷来投，很快洛阳附近的十几个州郡全都成了王世充的势力范围，手下精兵强将超过二十万。
与此同时，.&#
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;江都杜伏威和李子通闹分裂，李子通占据了江都、江泰等地，杜伏威和辅公则占据了辽阔的江淮之地。
原狼烟四起的时候，盘踞东北的幽燕王罗艺也没闲着，自罗成函谷关兵败后，罗王震怒，为了对付杨勇的义军，他让罗成拜双枪大将丁彦平为干爹，丁彦平则将自己的平生所学如数传援给罗成，罗成的武艺又精进了一层。
恰在此时，高句丽勾结突厥，利用杨广兵败之际大举犯境，占据了辽西后继续向南向西推进。罗艺大怒，让丁彦平守住幽州，他和罗成率兵出击，一举将突厥兵和高丽兵驱赶到了白山和黑水以北以东的数百公里以外。
罗艺以幽州为根据地，借机又将地盘向西向南扩张，占据了河北北部，山西东部，整个辽宁和吉林东南部的广大地区。短短的三年内，手下兵力超过百万，打得高句丽俯首称臣，突厥兵苟延残喘，不敢觊觎原。
几乎是与此同时，西部的薛举父子则占据了四川和甘肃南部的广大地区。另外，河西著名的名门望族李轨崛起，在武威起兵，仅一年多便占据了广大的河西地区，突厥兵和吐谷马贼在甘肃一带再也立不不脚了，被李轨和薛家父子这两股势力赶到了漠北地区。
此时担任鹰扬府校尉负责训练士兵的刘武周返归马邑，与张万岁、杨伏念、尉迟恭等人叛乱杀死太守王仁恭，下令开仓放粮，号召附近各县人民举兵造反，义军很快发展到数万人。众人推举刘武周为太守，并派人联
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