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杨广刚要准奏，宇文化及施礼道：“陛下，犬子年幼无知，勇武有余，智谋不足，杨感和李密文武全才，特别李密多谋，善于用兵。他们手下近二十万兵马，犬子若非他们的对手，东都危矣！更重要的是杨感和李密这支人马负责督运此次东征的主要粮草，他们这一造反这等断了我们的粮道，釜底抽薪，三十万大军粮草接济不上，不用敌人打，我们就已经先败了，赶紧退兵方为上策。”
许国公宇文述、大将军宇文智及、大将杨义臣和张须陀等也同意退兵，杨广没办法，只得回兵。恰逢此时，天降大雨，一直下个不停，两路人马行动受阻。
为了赶时间，他们只好走水路，但在辽河口遭到高丽兵的伏击，由于他们不习水战，地形又不熟悉，这一战就折损了近十万人马。
上岸之后，天仍然下个不停，道泥泞难走，人心惶惶，更重要的是大军粮草接济不上，军心涣散。恰在此时，高丽兵追到，经白山、通化两役，杨广的两路大军又遭了大溃败，损兵折将。至此三十万大军仅剩下十三万人，狼狈退回关内。
路上，杨广听了宇文化及的计策，为了更有把握地对付杨感和李密，把驻守雁门关的王世充调回，双方在安阳完成会师。王世充之所以来得这么快，原来他早想回中原了，野心勃勃的他认为守着个破关城太没意思了，而且这次把胞弟王世仁、侄子王仁则和麾下大将张公瑾等都带来了，还带来了一万铁骑，这一万人马均他的心腹子弟兵。见到杨广后，王世充带着几员大将跪倒见驾。
杨广大喜，双方兵合一处，杀奔洛阳而来……
此时的洛阳已是四面楚歌。原来，魏征认为洛阳是一座孤城，隋朝实力尚存，很难守住，便劝说杨感和李密放弃洛阳，到瓦岗山共图大事。李密同意，但杨感对。李密不愿意舍下杨感，王伯当也不愿丢下李密。魏征和侯君集一看劝不了，&#
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;二人只好先行离开洛阳，回瓦岗山找大寨主翟让商议对策去了。
很快杨广的十四万大军从北面杀到洛阳城下，西面则有靠山王杨林的两万大军，加上各地赶到的勤王之师，总共有二十多万人马将洛阳城围了个水泄不通。
王伯当不服，带兵出战，在东门首战就遭遇了天宝大将宇文成都，只一合，大刀被磕飞，王伯当大惊拨马便败，宇文成都哈哈大笑，带兵在后面追杀一阵，王伯当败入城中。
和李密杨感一商议，决定由王伯当连夜闯营到瓦岗山搬兵解围。是夜三更，王伯当引五千骑兵，开北门杀了出来。混战中正遇上王世充手下的大将也是他的侄子王仁则，这家伙更难缠，马快枪急，双方刚一交手，便被王仁则一枪将头盔挑落，吓得王伯当拨马败回。王仁则率军追杀，王伯当带着残兵败将败入城中，城门还没来得及关上，王仁则带着人马随后追入城中，接着隋军隋将大批涌入城中，洛阳城破。
杨感、李密和王伯当一看大势已去，带着人马往外冲杀，混战中杨感中箭身亡。
王伯当保着李密带着残兵败将几千人马拼命杀出西门，也算他们运气好，洛阳城四门均有重兵，南门是杨义臣、来护儿和张须陀，东门是实力最庞大的宇文家族，北门是王世充的人马，围困西城门的是靠山王杨林的兵马。现在相比之下，西城门兵力最弱，王伯当和李密捡了个便宜。
杨林带病出战，更加不是王伯当的对手，一场血战直杀到天亮，王伯当保护着李密总算杀出一血路，带着不足五百人狼狈逃往瓦岗山去了。
