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在长坂坡脱困的刘备和江东的孙权会合结成了同盟，击溃了曹操军。赤壁之战后，刘备将张飞借给周瑜攻打南郡，围攻一年后，南郡守将曹仁溃逃。刘备占领荆州后任命张飞为宜都太守、征虏将军，封新亭侯，后转到南郡。接着以荆州九郡为据点，刘备将手下的势力延伸到了益州和汉中。
建安十八年，刘备军师-庞统中流矢身亡，刘备与刘璋决裂。张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援，关羽镇守荆州。
张飞大军沿途军纪甚严，对投降的郡县皆秋毫无犯，所过关隘大多望风而降。不料巴郡城守将严颜，坚守不成出，据张飞于城巴郡城北下寨。
巴郡城外，张飞骑马率队在城下叫战三日，均无人响应。
夜晚，军中大营……
“严颜老儿，坚守不战。我军粮草不足，不能与他纠缠。事不宜迟，今夜二更造饭，三更起程。我在军前开路，粮草辎重放在后队。全军随我于城西山间小路绕过巴郡。”
“诺”
待帐中将士退下之后，张飞又悄悄的走出营外，安排着什么……
此时，城中严颜得知细作的消息后，连夜设军埋伏于城西小路之中，意图伏击张飞军中的粮草军械，生擒张飞。
却不料反中了张飞桃李代僵之计，被后军的张飞用矛尾从马上打了下来，生擒了严颜。
张飞趁势占领巴郡，城中张飞对五花大绑的严颜大喝到:“大军到来，你怎么不投降？还敢与我交战？“
“刘备奸贼，背信弃义，夺我西川。毫无羞耻之心，尔等这群鹰犬爪牙，何必口出狂言。“
张飞大怒，令士卒牵下去斩首。
严颜面不改色大声说道:“斩就斩！我们西川只有断头将军，没有投降将军！“
张飞闻言命手下解开严颜身上的绳索，亲自扶着严颜做到了自己的位置上，走到下方，拱手对着严颜说道：“老将军慷慨忠义，俺久有所闻，今日得见，深为钦佩，方才言语多有冒犯，望老将军多多宽恕，切勿挂怀！老将军乃豪杰之士，久侍刘璋暗弱无能之主，大才难展，壮志难酬，实属明珠暗投，岂不可惜！我主刘皇叔雄才伟略，宽仁爱民，广结天下豪杰，深得民心，将军身为汉臣。何不趁此良机弃暗投明？”
“这......”
张飞单膝跪地对着严颜说道：“俺张飞若能与老将军一同辅佐刘皇叔共立勋业，实乃平生幸事。张飞不才，愿请老将军能助张飞一臂之力。望老将军不弃！”
严颜走下来扶起张飞，感激涕零的说道：“败军之将，焉敢受此大礼。将军如此恩义，我严颜感不以死相报乎？！”
在严颜的帮助下，从巴郡到雒城，张飞未动一刀一枪，一路关隘四十五座，皆在严颜的劝说下不战而降。八月，张飞兵至成都，与刘备会合，刘璋投降。刘备平定益州后，赐张飞黄金五百斤，银千斤，钱五千万，锦缎千匹。并任命张飞为巴西太守。
天下因此发展成刘备的属，曹操的魏以及孙权的吴，三足鼎立的状态。
就在各国发展民生，屯兵积粮之时，吴和魏在司马懿的计策下，结成共同联盟。在麦城将离开刘备，镇守荆州的关羽斩杀。这个刘备视如左右手倚重，张飞视若亲兄弟仰慕的关羽。他的死讯，对蜀国上下造成了莫大的动摇。
蜀国的大殿之外，张飞一拳打倒了不赞同出兵的赵云。
