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对于即将开始的战役，土肥原贤二有自己的计划，他从地图上看到中国军队的部署，虽然中国军队也刚刚经历了一场大战，但是他们仍然集结了据说起码三十个师左右的部队，而且听说，中国军队的指挥官是薛岳。土肥原贤二早就听说这个薛岳很厉害，打仗颇有章法。而土肥原贤二以前所了解的中国军将领大多都是泛泛之辈，即便是有能征善战的将领如朱德之辈，也不过是“土八路”，上不得台面。
土肥原贤二命令情报参谋部把所有关于薛岳的资料都拿来看，公开资料显示，薛岳，中国广东人，著名粤军将领，护法战争时期表现优异，但是与国民党军事委员会委员长蒋介石曾经有过间隙，所以蒋介石对他一直心存芥蒂。不过薛岳个人能力强，再加上陈诚这个后台，所以在军队中还是吃的开的。另外，此次，薛岳奉国民革命军事委员会的命令率领三十个师防守兰考至开封一线，虽然中国军队武器装备基本上残缺不全，但是他们人数众多而且刚刚打了胜仗，士气高昂。土肥原贤二知道，这也是他们最大的弊端：士气高昂往往代表着轻敌。而不管是土肥原贤二又或者是板垣征四郎，都会吸取经验教训，所以此战谁胜谁负也未可知。而另一边，薛岳的指挥部，这个还不到四十岁已经略显苍老的中国将领双目紧紧盯着地图：兰考至开封一线，虽然战线不长，但是密布着中国军队十二个师，如何展开，如何形成包围圈，到底能否消灭日本军一个师团？
在之前的历次战役，不管是淞沪会战又或者是南京保卫战，还是平型关大捷又或者是最近的徐州会战，中国军队还没有彻底歼灭日本军部队一个师团。这次面对的是日本军最精锐的第五师团，也就是赫赫有名的“板垣师团”，虽然板垣征四郎在徐州会战有所损失，但是日本军队很快就补充了兵源，经过重新调整，他们摩拳擦掌跃跃欲试，要发誓一雪前耻。而同样是精锐的甲等师团的土肥原贤二第十四师团，参加过第一次淞沪会战，
年回国，
年划归关东军以后，参加了七七卢沟桥事件，和满洲境内大大小小的战斗，紧接着就是保定会战，太原会战，一直到徐州会战。可以说，前期中国战场大大小小的战役几乎都有参与，可以说是战功赫赫，战斗经验十分丰富。薛岳也搜集了日本方面的资料：土肥原贤二和板垣征四郎简直就是中国通，在中国土地上多年的经营，使得他们甚至比中国人还了解中国国情，了解中国五千年文化的博大精深。
而除此之外，他们在满洲事变之前就已经渗透在东北搞破坏，紧接着又一起谋划了卢沟桥事变，而他们的部队也是恶贯满盈，臭名昭著：据说，第五师团在中国烧杀抢掠无恶不作，甚至没有饭吃的时候，就地取材，抢劫老百姓的家禽，牲畜，粮米，甚至饿了就要吃小孩！老百姓闻听板垣部队无不谈虎色变。而同样恶贯满盈臭名昭著的土肥原，不仅仅老奸巨猾更凶残狠毒，像一匹狼一样。薛岳就是要面对这样的敌人，而他自己，虽然掌握着十二个师，可是基本上都缺编。就算是满编的部队，按照标准的编制也差的好多好多。至于武器装备，基本上还是靠老式的栓动步枪，许多膛线都磨平了，唯一的武器就是手榴弹。除此之外，排不过机关枪两挺，班不过冲锋枪一支，连甚至都没有重机关枪。目前，唯一状态比较好的是中央军，可是他们只是表面上服从命令，但是实际上，真正的指挥权在他们的长官，中央军
军王耀武和第
师龙慕韩的手里。
