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就在张铉率领的周王朝大军连续夺取汉中和关中，兵临长安城下的同时，李靖率领西路军也在陇右战场上节节获胜，六月初，李靖派部将樊文超夺取了河湟，他随即亲率大军南下占领了金城郡。
六月中旬，李靖率领的西路军在陇西郡与安定郡交界处的陇山北麓，一举击败了正在东撤的侯君集两万唐军，攻克了安定郡的战略要地成纪县。
成纪县号称安定之喉、陇西之腹，占领成纪县，也打开了进攻安定郡的大门，此时李世民无法突破长武城，而被迫退回了安定县。
与此同时，数支援军陆续到达长武城，使罗士信的兵力达十万之众，而萧关也被裴行俨攻破，裴行俨率三万骑兵席卷平凉郡，萧关守将伍云召一路败退，撤回了安定郡。
萧关失守，成纪县被攻克，长武城强攻不下，赵王李元霸殒命长武城下，一连串的失利沉重打击了李世民，内忧外患终于使李世民病倒，唐军人心惶惶，安定郡也到了生死存亡之际。
三天后，李靖率八万周朝大军出成纪县，向安定县进发，而就在这时，李世民大病稍愈，他知道死守安定郡最后必然是灭亡一条路，只有杀出去才是他们的生路，在反复考虑后，李世民决定突围。
大帐内，秦王李世民坐在上首，其余长孙无忌、段志玄、秦琼、长孙顺德等一班文武高官分坐两边。
李世民将雍县传来的鹰信递给众人，缓缓道：“虽然我不了解长安的情况，但张铉二十万大军包围长安，以李元吉、李神符等庸碌之流，长安城将一战即破，况且人心已失，长安已不足留念。”
说到这，李世民一一望向众将，见众人脸上皆有伤感之色，他摇摇头又道：“但我们并不是没有机会，如果我们突围西撤，我将率军杀向天水郡，走羌道退回汉中和巴蜀，我们在巴蜀重建根基，虽然道路艰险，敌军强大，困难重重，但只要我们坚守复兴信念，必然会置死地而后生。”
这时，旁边长孙无忌劝道：“卑职也认为我们必须突围，不过蜀道艰难，我们军粮难以携带，又有家眷，长途跋涉千里恐怕不现实，张铉又紧盯着我们，他必定会派重兵追击，就怕前有伏兵后有追击，我们腹背受敌，对我军极为不利，不如西去河湟或者河西，卑职觉得更加现实。”
段志玄、秦琼等大将也纷纷表示去河湟或者河西更加容易实现、
李世民大笑，“我明白诸君的期望，但不设长远目标，又岂能有斗志，我刚才说去天水也就是去河湟，但我们的长远目标是要在巴蜀建立根基，河湟只是我们的暂时落脚之处，既然长安不保，大唐复兴的希望就在我和诸君的手中，我们当顺天意而行，不可逆之，攻克河湟，挥师成都，于绝境中重生，乃大丈夫所为也！”
众人起身施礼，“愿听殿下差遣！”
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李世民亲率五万大军挥师向西进发，他令侯君集为后军，总督粮草辎重，又令秦琼率三千军护卫家眷缓行。
李世民心中非常清楚，如果不击败李靖的西路军，他们根本无法走出安定郡，只有在罗士信东路军尚未赶来，两支周朝大军没有形成合围之时，一战击败李靖之军，他们才有希望突围西撤。
两天后，大军行至清水原，这里是一片地势开阔的盆地，南北都是巍巍群山，中间是方圆百里的平坦之地，北面分布着大片森林，泾水的支流汭河从盆地中穿流而过。
这时，有斥候来报，前方十里外发现了李靖大军。
李世民知道这一战不可避免，便下令大军结阵迎战，一场大战即将爆发。
大风劲吹，旌旗招展，旷野中一阵飞沙走石，尘土弥漫在空中，五万唐军已经扎稳了阵脚，弓兵、弩兵、枪兵、跳荡兵以及左右骑兵依次排列。
五千最犀利的玄甲骑兵为中军，将李世民簇拥在队伍中间，李世民立马在一杆大旗之下，目光复杂地望着远方一条黑线。
李世民一挥手，大军缓缓向西进发，李世民感觉到对方正在休息，战机稍纵即逝，他必须抓住对方体力稍差的机会出击。
周朝大军并没有立刻出击，而是在十里外停住，他们行军一夜，士兵战马皆十分疲惫，立刻投入战斗对他们不利。
