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就在宇文化及队伍刚走一个时辰后，一支三万人的隋军骑兵便杀到了彭城郡，裴行俨命令大军先进彭城县休整，他自己则亲率一万骑兵继续追赶宇文化及。
宇文化及的军队押解的大车浩浩荡荡沿着菏水北上，由于军队的战马都变成了军粮，两千士兵只能跟随在大车旁步行，使得队伍的行军速度很慢，士兵们都十分沉默，没有人说话，只听见沙沙的脚步声和大车轱辘声。
这两千士兵是宇文述留下的死士，对宇文化及十分忠心，他们享受着最好的待遇，不用打仗，有充足的军粮，也有精良的装备，不过此时宇文化及已经到了穷途末路，这支军队的士气也变得十分低迷。
宇文化及的目的地是位于东平郡巨野县的一座大庄园，那也是宇文述留下的一座大庄园，占地五千顷，紧靠巨野泽，庄园内有上万石粮食和几百名庄丁，目前宇文化及的兄弟宇文士及带着妻儿就藏身在那座庄园内，宇文士及的妻子便是前皇帝杨广的女儿南阳公主，她没有跟随母亲去北隋，而是跟着丈夫儿子躲去了东平郡。
队伍刚走了不到三十里，身后忽然传来轰隆隆的闷雷声响，大地在颤抖，士兵们回头望去，每个人都吓得魂不附体，只见南面夜空中尘土遮天蔽日，一条黑线在滚滚尘云之下向这边疾速奔来。
宇文化及脸色惨白，颤抖着声音令道：“给我顶住！顶住！”
这时，几辆大车内的嫔妃吓得尖叫起来，有士兵大喊：“陛下，前面也来了！”
宇文化及一回头，几乎吓得跌下战马，只见数百步外，一支两千余人的骑兵正迎面奔来，气势如奔雷，骑兵们挥舞着雪亮的战刀和锋利战槊，强大的杀气席卷而来。
士兵们正在慌乱时，宇文化及忽然一抽战马向西奔逃，数十名骑兵亲卫紧紧跟随，这个举动让士兵们措手不及，他等于就是抛弃了军队和大车。
主公的逃走使士兵们也绝望了，他也纷纷拔腿奔逃，但他们无法和骑兵的速度相比，隋军骑兵兵分两路，一半去控制大车和车夫，一半在裴行俨的率领下去追杀溃逃的士兵。
逃兵片刻便被骑兵追上，战马狂飙，骑兵挥舞战刀，毫不留情地劈砍杀戮，宇文化及的水兵纷纷摔倒，一时间血光四溅，人头翻滚，惨叫声响彻了原野，
宇文化及的坐骑是杨广的收藏宝马之一，叫做赤箭，是一匹极品汗血宝马，奔跑起来如一支赤色飞箭，速度极快，瞬间便冲出了三百余步，将后面的侍卫亲兵远远抛下。
但宇文化及只奔出不到两里，前面骤然杀出两支埋伏的骑兵，前面百名骑兵将他团团包围，他的金盔金甲便是最显眼的目标。
另一支骑兵则拦截住了宇文化及的骑兵侍卫，侍卫们纷纷被杀，最后只剩下宇文化及一人，数十支战槊前后左右指他的身体，宇文化及再也承受不住极度的惊吓，眼前一黑，竟从马上摔下地，晕死过去。
这时，裴行俨催马奔来，他看了一眼地上的宇文化及，问道：“他怎么回事？”
一名校尉禀报：“启禀将军，我们没有杀他，是他自己吓晕过去了。”
“没用的东西！”
裴行俨骂了一声，随即令道：“剥去他的盔甲打入囚车，&#
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．和大车一起押送去中都。”
裴行俨看了看宇文化及的宝马，虽然他十分心动，但这样的宝贝必须献给齐王，他只得忍痛割爱，命士兵将赤箭宝马一并带走。
此时裴行俨已经得到了消息，宇文化及最后派出的一支军队在萧县被瓦岗大军包围，双方正在萧县激战，但瓦岗军极可能会分兵来追赶宇文化及，他必须立刻应对。
裴行俨派三千骑兵押送大车和宇文化及前往鲁郡，他则率领七千骑兵转道东南方向的另一条支道，支道很窄，骑兵无法放开奔驰，他们不得不放慢了速度，但只奔出数里便迎面来了两名斥候。
为首斥候向裴行俨禀报道：“将军，瓦岗军追兵已到二十里外，大约有一万人，正沿着官道向我们这边奔来。”
裴行俨打量一下周围地形，只见一里外有一片方圆数里的树林，距离官道不到五十步，他马鞭一指令道：“传我的命令，大军去树林内埋伏，准备伏击瓦岗军追兵！”
七千骑兵调头向树林内奔去。
