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陈宫当时是兖州刺史刘岱的从事，刘岱去世之后，陈宫做主，私下迎接当时担任东郡太守的曹操担任兖州刺史，可以说陈宫对于曹操有大恩。
可是曹操继任之后的行为，尤其是杀害名士边让的行为，让陈宫非常愤怒，陈宫认为一个蔑视士林，践踏道统的人没有资格做兖州刺史。
之后，曹操又因父亲曹嵩被害，迁怒于徐州牧陶谦，出兵攻打。
陶谦文弱，只能邀请好友相助，当时北海孔融，青州田楷，以及平原刘备三人前来相救。
双方正准备展开一场大战，恰在此时，曹操收到后方消息，说吕布袭夺了兖州。
曹操老家被端，那有心情在徐州城下死磕，匆匆忙忙调兵回兖州抢地盘。
而吕布之所以能够夺得兖州，主要就是得到了陈宫的帮助。
曹操滥杀兖州名士，又兴大军杀奔徐州，不分老幼杀了数万人，让陈宫心中不但愤怒，而且内疚。
内疚当时不应该为小义放了曹操，如果当时杀了曹操，就没有边让等人的惨死和现在数万百姓丧生之事了。而且将曹操引入兖州，也是陈宫一力为之。
于是，懊恼不已的陈宫通过广陵太守张超一起去见其兄张邈。
陈宫用三点说服了张邈：其一，张邈拥有陈留千里之地，是个大有作为的地方，怎么能够甘心做曹操的部下呢；其二，此时机会难得，曹操大军已经全部去与徐州牧陶谦作战，内部空虚，有机可乘；其三，有吕布相助，如果和吕布联手，共同夺取兖州，那么霸业可图也。
张邈本是曹操发小，可最近一段时间，曹操和袁绍走的很近，双方结成联盟，共同对抗公孙瓒、陶谦、袁术。
而张邈和袁绍则是仇人，&#
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;袁绍多次写信告诉曹操，要求曹操杀掉张邈。
当时曹操担任兖州刺史，正是张邈的顶头上司，要抓捕杀害张邈，简直易如反掌。
张邈和曹操是发小，当然知道曹操是一个为了利益，可以毫不手软的人，在曹操手下朝不保夕的生活，让张邈很没有安全感。
与其受制于人，不如先下手为强，张邈被陈宫说服，于是反动了叛乱。
而至于为何投吕反吕，陈宫讲述道，自己厌恶背信弃义之人，曹操如此，吕布也是如此。
当时发动叛乱，陈宫只是想投张邈麾下，却不想，叛乱不久之后，曹操大军反击，张邈战死，吕布败逃，在无路可退的情况下，陈宫只能做了吕布麾下的一个谋士。
可吕布虽然武勇，却是背信弃义之徒，与那曹操同为一丘之貉，想他布而去，可又恐遭人耻笑，无奈之下，陈宫便有了驱虎吞狼之策。
之后，袁术用“疏不间亲”之计意图刘备，陈宫见机会来了，极力鼓动吕布与袁术联姻，吕布按照陈宫的建议欲把女儿送到袁术那儿成亲。这时，被陈珪一语道破天机，他带病见吕布阐明利弊，认为袁术有称帝的想法，那是造反的罪名，是要株连九族的。
吕布若与袁术成亲家，便成了反贼的亲属，“为天下所不容”！吕布听得冷汗直冒，直呼“陈宫误我！”
从此，陈宫在吕布心目中的地位直线下降。
