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马腾虽有崔钧为他出谋划策，羌兵也有十余万，但自曹操亲自莅临弘农城后，两军大小交战二十来阵，互有胜败。可不提曹操的老奸巨猾，但说曹操手下的荀攸、郭嘉、贾诩等谋士层出不穷的神谋妙算。马腾手下的十万铁骑，终于难以抵挡曹操的奇正计谋。一败再败，从弘农城退至了函谷关，又终于再退到潼关。十万铁骑，也只剩下两万不到了。
更让马腾受不了的是，曹操对马腾的结义兄弟韩遂，或正面、或阴使，使出许以西凉太守的分崩离析计。
作为当事人的韩遂，对马腾还算义气深重，不仅连续两月对曹操的劝降充耳不闻，更难得的是，还在两军交锋之前，当着曹操和马腾的面，斩杀了一名曹操派来劝降通信的使者，以示自己并无反马腾之心。
可惜落花有意，流水无情。马腾、韩遂两位羌军中的大首领虽心无隔阂，但韩遂手下的亲信杨秋、候选等人，见曹军日益强大，又见十万铁骑所剩无几。连续鏖战几个月的他们，在曹操的阵前许诺下，精神终于动摇。
大军退至潼关之后，杨秋、候选、李湛、梁兴、马玩五人，一夜酒醉之后，趁着酒兴，踉踉跄跄地联手来到韩遂书房，劝韩遂早点为自己打算，不如投降曹操算了。
虽然韩遂当时就呵斥他们，严令他们不得有这种私心。但马腾之子马超，年轻气盛中又窥欲韩遂大军，早已令心腹庞德等严密注视韩遂、杨秋等人。
当杨秋等人被韩遂一番言正词严的说词说得羞愧退下之后。满身盔甲，手提天狼枪的马超带领马岱、马铁、庞德等亲信急冲冲地踢开了韩遂居住房间的大门。
幸好马腾得马岱遣人送信，自知儿子性格冲动的马腾，连鞋子都来不及穿，就打着马赶了过来。当着韩遂的面将马超一顿怒骂，说他年轻冲动，不用脑子，连曹操这种挑拨离间的伎俩都分辨不出。
劝是劝住了，但从此以后，韩遂对自己的安全和前程也就多了一道心眼。杨秋等五人更是度日如年，战战栗栗，唯恐冲动的马超不知哪一日就心血来潮？将自己五人扔到野地里去喂狼。
而被劝了几次的马超，虽然不再提此事，但嫉恶如仇的他，每当城楼上驻防之时看到韩遂、杨秋等人，就忍不住怒目相待。
马超、韩遂的不和，早已被城中奸细传出城外，到了曹操耳中。老奸巨猾的曹操更加得意，每次攻城，就只是重兵攻打马腾、马超驻守的地方。而对韩遂、杨秋镇守的城楼，故意或不攻打，或只是象征性地攻打一番。
这样一来，马超更是气破肚子，每次击退曹军的攻城之后，就手按住剑，提着枪冲到韩遂驻守的地方走上一遍，连马腾的怒骂也是充耳不闻。
马超、曹操、杨秋等人的三管多下，让快六十岁的韩遂，日渐奔溃。不过在潼关城楼上二十来天，胡子、头发就已经全部发白，人也廋了两圈。每日唉声叹气，忧心忡忡。
潼关城里这种日益尖锐的矛盾，自然让曹操大喜过望，正在想毕其功于一役之时，两封密函由信使手中送到了曹操案上。
一封是许昌曹仁、荀彧联名的急件，说的是肖七代替关羽镇守汝南后，不仅轻易夺了固始、汝阴二县，而且还全部收取了两县之兵：一万五千人的黄晃部下。
