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当时山洪爆发，水高五至六丈，于禁所率领的七军全部被汉水所淹，于禁、庞德只能带着部队爬到堤坝上躲避。
关羽立马乘机领水军包围了于禁、庞德等人所在的堤坝，并让大船上的士卒从四个方向射箭射向堤上。
庞德被甲持弓，向关羽的军队射箭，射出的箭箭无虚发，竟然在局部压制住了关羽的水军，但是庞德麾下将军董衡、部曲将董超有意投降，被庞德所处斩。
庞德从太阳升起一直战到太阳偏西，关羽带兵加紧进攻，而庞德的箭矢射尽，双方进入了短兵交战的状态。
渐感绝望的庞德对其部将成何说道：“吾闻良将不怯死以苟免，烈士不毁节以求生，今日，我死日也。”
说罢，庞德率军冲入关羽大军的战阵中，他愈战愈勇，直到部曲仅剩三人，这时眼见无力回天的于禁举军投降。
庞德与麾下将一人、伍伯二人，收弓带矢这才感叹着无力回天，乘着小船欲逃往曹仁处。
不过暴水太盛，小船因而覆没，弓矢尽失，庞德独抱船覆于水中，为关羽所擒，被解回关羽大营立而不跪。
关羽劝降庞德说道：“足下的哥哥在汉中，本帅也想请足下去做将军，为什么不快快投降呢？”
庞德大骂关羽道：“你这竖子，说什么屁话！魏王雄兵百万，威震天下，所向无敌。你们刘备算什么东西?不过一个庸才罢了，哪里是我们魏王的对手!我庞德宁愿做贼人的鬼，也不做贼人的将！”
触及逆鳞的关羽愤而杀了庞德。
因大雨导致汉水暴溢，前来增援的于禁军被淹而全军覆没，樊城城墙也因水淹多处崩坏，众军慌乱。
有人对曹仁说：“今日的危难，不是这样容易支撑，趁著关羽还没有合兵围城，夜晚应该乘轻船，弃城逃走，这样方可脱身。”
满宠劝说：“山水来去快，希望不会太久。听闻关羽遣其它将领在郏下，自许以南，百姓担忧，关羽不敢进攻，是害怕我军后面成犄角。如今若逃跑，洪河以南的地方就不是我们的国家所拥有了，君请再坚持等待。”
“没错。”曹仁深思片刻，采纳了满宠的谏言。
满宠把自己的白马淹死，意为断绝自己的后路，然后与士兵共同盟誓，以必死之心迎战，众人这才重新振作起来。
于禁兵败举军投降而庞德怒骂关羽被杀的消息传到曹操耳中，曹操哀叹良久，悠悠说道：“于禁与我相知已有三十年，怎么面临险境，反不如庞德！”
曹操闻知此事甚为伤悲，为庞德流泪，并封其二子为列侯。
这个时候的曹操又要面对境内的叛乱不断，又要面对威震华夏的关羽，在加上天子刘协就在许都，与贼临近，于是一度准备迁都，因丞相司马司马懿及曹椽蒋济劝谏而停止。
曹操采纳了司马懿利用矛盾破坏孙、刘联盟，以坐收渔翁之利的策略，派使者去见孙权。同时指令徐晃率军援救曹仁。
当时的曹操也是急眼了，他以天子的名义下诏，命兖州刺史裴潜、扬州刺史温恢和豫州刺史吕贡等人亲自率领州郡内的守军全部赶去樊城救援。
