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宴席完毕，李兰遂全军向阳平关撤退。考虑张飞心存不满，李兰不敢再多用马超，高平等人，只命他带三千军士前去埋伏。张合，郭淮二人也都是有谋之人，李兰恐其并不中计，于是只退十里便安下营寨。次日，却又退二十里安营。
张合数败于张飞，见川军退去，却也不能断定其真假，是以不敢轻举妄动。后见川军，一日一停，起初还疑心是其诱敌之计，遂与郭淮商议。郭淮沉思良久，进言道：“川军一日一停，必然是恐吾军追击，欲缓缓退回阳平关。”张合虽然也有此想法，却还是不能确定，忽又有探马来报，川军又后撤三十里下寨。张合更不生疑，谓郭淮道：“若非伯济所言。某又被张飞，马超所骗，现在便带兵随后掩杀如何？”
郭淮劝谏道：“川军退去多有防备，将军带兵掩杀，也未必能胜。如今南郑城中粮草无多，将军宜速亲自押解送粮草送与魏王，只要魏王大军能破刘备，何虑张飞等人？”张合却其言深信不已，急忙点齐军马，押解粮草向南郑而来。
张飞伏兵在山下，探得山上兵马都往南郑而去，一面派快马通知李兰赶来接应，一面亲自挥军攻打上山。张合因恐粮草再有闪失，．ｕ&#
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ｈ.将山上精壮尽都带走，只留少许老弱守山。郭淮在山上看见张飞旗号，心知又中对方之计，急忙命人放火烧山，准备弃山而走。
张飞遥见山上火起，也知曹军要逃，乃催军奋力向前，自己一马当先冲上山寨。正遇郭淮指挥人马突围，张飞哪里肯放过？大吼着便举矛刺来。郭淮素知张飞勇猛，心中着忙，且武艺本来远不及对方，只十来回合，就被张飞轻舒猿臂，生擒过去。余下众军将见张飞勇猛，皆伏地请降。张飞夺占定军，见四下烈火焚烧，不及卸甲，又忙指挥军士救火。
李兰接到张飞快报，急忙带轻骑先转回定军山，见到满山尚未完全熄灭的焰火，还道是张飞在焚烧曹军粮草。等到张飞出迎交谈，李兰才知是郭淮知不能守，欲烧山而逃，不禁暗想此人倒确是员将才，遂转问张飞其下落。得知郭淮已被张飞擒下，就关押在营中，李兰又是大喜，拖着张飞一起便来会郭淮。
郭淮字伯济，太原阳曲人，为人极有谋略，是三国后期曹魏陇西一线屏障，多次与姜维交锋，各有胜负。李兰也早闻其名，便让军士将其带上帐来，欲以言语说之而降。郭淮进来虽然有些狼狈，却并失风度，面上也丝毫不显惧色，不住打望帐众人。等见到张飞坐在旁边，而帅位之上另又一人时，郭淮不由脸上微惊，仔细打量起眼前这位青年文士。
