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数不清的箭雨从天而降，还夹杂着滚木和巨石，一起袭向罗士信的人马。这一万义军惊恐万状，被打了个措手不及，躲都没地方躲，一时间中箭落马者，被滚木和石块砸压成肉泥者，被撞下山崖者不计其数。
罗士信赶紧传令撤退。但这时义军已经大乱，惨叫声，人喊马嘶声不绝于耳。这里路面又不宽，连军令都传不下去了，得到命令的将士调头往后跑，后面的没接到命令的将士还在往前冲，不少战马受惊，相互踩踏和冲撞，摔下悬崖的人马难以计数。
罗士信一看指挥不灵了了，只得调转马头，舞动大枪，拨打流矢，挑滚木，挡石块，上护其身下护其马，企图冲出去。但是谈何容易？箭雨、滚木和石块过后，唐军伏兵四起，呐喊着从高坡上冲下来了，一时间，漫山遍野全是唐军。
罗士信虽然猛力无敌，但毕竟精力有限，唐军太多了，连冲数次也没冲出去，罗士信一看退不出去，只好带着不多的人马往前冲，也不知拼杀了多长时间，他们终于从唐军的包围圈杀开一条血路，往里面又跑了几里地，地面豁然开朗，山崖在这里消失了，前面闪出一个座小山丘，上面稀稀疏疏地长满树木和蒿草，虽然枝叶败尽，繁消退，但可以作为临时的阵地对抗唐军。
傍晚时分，罗士信带着残兵败将占领了这座小山丘，唐军一时攻不上来。此时，罗士信身边只剩下三四百人，还有不少受伤的，在这里苟延残喘。
刘黑闼在一旁看得清清楚楚，冷笑一声，传令唐军停止攻击，留下一万人马将这座小山丘围起来。他知道罗士信骁勇，为了防止罗士信突围出去，命令这些唐军多布弓箭、绊马索和陷马坑。如果跑了罗士信，将他们全部斩尽诛绝。
交代完以后，刘黑闼带着剩余的近四万人马连夜在衡水城北门外埋伏，他准备以罗士信为诱饵，引杜义上钩。
其实，城中的杜义早就急坏了，罗士信刚愎自用没听他的劝告，非要出城跟刘黑闼交战。二人在城下酣战时，他就看出了刘黑闼有诡计，在城头传令鸣锣收兵，可是罗士信没有回来，而且越追越追远，最后连人影都没了。
杜义心急火燎的，但又不敢轻易出城，害怕中了刘黑闼的诡计，丢了衡水。只好一面派人打探罗士信的消息，一面命人坚守城池，在城中等着罗士信的消息。
可是一直等到天黑，罗士信也没回城，这时打探消息的小校跑进来报告，说罗士信在城北三十多里处中了刘黑闼的埋伏，一万义军损失殆尽，只剩下几百人被困在一小丘上，危在旦夕。
杜义一听也不淡定了，总不能见死不救哇，他也没有深入考虑，赶紧点了一万人马，让一名心腹之将，带着其余将士守好城池，他亲自带着一万人马，拿着火把杀出城来，打算营救罗士信。但是他的前队刚出护城河不远，后队还没出城呢，刘黑闼带着伏兵就杀出来了，眨眼间，几万人马就在衡水城下混战起来。
抢城是刘黑闼的拿手好戏，在黎阳，大将屈突通就吃过刘黑闼这方面的亏。今天刘黑闼故伎重施，年轻的杜义还真就中招了。
这一下义军猝不及防，一时大乱，杜义边战边退，他打算退回城中，但唐军跟着也蜂涌而至。刘黑闼一马当先，冲进了城门，结果城门都没来得及关上，唐军跟着主将就冲进来了。
就这样，几万人马在城中就混战起来，由于唐军兵力占绝对优势，三更时分，刘黑闼占领了衡水。混战之中，杜义遭遇了刘黑闼，二人大战二十多个回合后，杜义被刘黑闼一枪挑于马下。
刘黑闼占领衡水后，并没有停止杀戮，不管是义军还是百姓，不管是投降的还是企图逃跑的，刘黑闼下令一律统杀，这就是屠城。就这样，血腥的杀戮一直进行到天亮，除极数义军和一部分老百姓侥幸连夜逃出城之外，剩余的全部被刘黑闼的人马杀死。
清晨时分，被血洗过的衡水城又恢复了平静，但是城内城外狼藉一片，到处是尸体，堆积如山，血流成河，不少民房余火未尽，残火片片，夹带着滚滚的浓烟，无辜百姓的尸骨随处可见，惨不忍睹。
刘黑闼不管这些，这家伙征战了一夜也不知道累，一边布置城防，命人清扫战场，扑灭残火，一边满意地看着自己辉煌的战果，露出了得意的笑容。
忙完这些后，他在营帐小睡了一个多时辰，又爬起来飞身上马带着人赶往围困罗士信的小丘。
