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关隘防御不能只靠死守，必须主动反击才行，李自成把关内的指挥都交给了刘宗敏，亲自承担这个最凶险的任务。他们今天凌晨就从杨家山的小路出关，准备等到官军全力攻打关隘的时候，就从背后杀出。但曹变蛟始终没有投入全部主力，李自成也不能干等着，只能提前杀出。
闯军的第一波冲击给官军造成了巨大的混乱，后队的乡勇民夫四散奔逃。因为小路可以牵马通过，因此闯军也出动了骑兵，官军的轻装步兵在闯军骑兵的冲击下一触即溃，甚至有不少直接被挤入河中。
但是曹变蛟的家丁立刻投入了反攻，平地交锋，曹镇的优势便显现出来了。这些曹家高薪厚养的家丁们战斗力非常强悍，&#
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.就算是和金军甲兵相比也不逊色。闯军打得异常艰难，在官军的反击之下伤亡很大，但大家都深知此战关系全军生死存亡，并不畏缩，仍然猛力攻击。
要是论士兵的个人素质，其实金军、明军、农民军三方中的精锐老兵都是半斤八两，真正拉开差距的是装备、士气和组织度。闯军的士气没问题，但是装备照官军差得太远，因为新兵太多，组织度也是有问题的。李自成统带的这一千多人是李过、谷可成二队中比较精华的部分，但是和曹镇家丁相比还是颇有不如。这些家丁弓马娴熟，经验丰富，而且和闯军一样悍不畏死。他们竭力向闯军反攻，甚至一度杀到了李自成的大旗下。
李自成的脑袋还是没那么容易摘的，张成率领卫队列阵挡住官军，官军的几次冲杀都劳而无功，留下了几十具尸体。
正面阵地上，袁宗第也杀出反击，两军搅作一团。这会儿才是真正的输死决战。曹镇被前后夹击，一旦崩溃有全军覆没之虞，闯军的阵地如果被突破，后果也是不堪设想。双方都发了狠，不顾一切地拼杀。
李自成的卫队是曹变蛟的主要攻击目标，只要拿下李自成，这场战斗就结束了。但是李自成的卫队都是闯军中最精锐的勇士，与曹变蛟的亲兵对阵也丝毫不落下风。曹变蛟渐渐发现不对，李自成的卫队后缩，李过和谷可成从两翼夹上，箭如雨下，曹兵死伤很多。曹变蛟意识到，李自成是以自己为饵，故意引曹兵陷入闯军的三面夹击。他立刻改变策略，集中兵力攻击靠河一侧的李过部。
