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庞统领军来到巍峨雄关，赋诗道：“白帝高为三峡镇，瞿塘险过百牢关”。此关是白帝城东面屏障，最为雄伟险峻。咆哮的江流穿过迂回曲折的峡谷，闯过夔门，呼啸面去。看着城下连天一片，黑衣黑甲，气势如虹的十万荆州兵，城墙上的太守惊的跌倒在地。这正是庞统要的结果，不让魏延、庞德的先行军进攻，就是为了此时的造势。魏延的两万人马，城中的守军一看，必然不以为意，以为能坚守下来。等到庞统的大军一到，立马吓坏了，这就是势！正所谓，兵战为下，心战未上！原本以为能坚守的守军看到如此众多的敌军，心里防线必然垮塌。而攻破心理之后，人们往往会选择逃避，比如说投降！
实际上，.ｕ&#
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;也正是如此，庞统就领军围着城池，造势完成。然后派遣文吏前去劝降。不出庞统所料，虽然守将还有一丝抵抗之心，但是城中太守早就吓破胆了，当场答应投降。守将苦劝不听，被巴东太守斥责退下。
庞统兵不血刃，占领了巴东治所鱼复县，益州门户大开，任凭荆州大军驰骋。而此时刘璋的援军还在路上。鱼复既降，余者皆附之。句忍，羊集，汉丰，接到巴东太守的手令后，全部投降。既然巴东太守已经投降，庞统仍然任命他为太守，留下数千兵马驻扎。同时，荆州的官员，运粮兵等，同时接到命令后也来到这里，接应事务。鱼复城成为了庞统大军益州第一个粮草转运地。
攻克巴东，留下小将朱然扫请负隅顽抗者。庞统大军也是行军北上，剑指巴西郡。巴西郡太守庞羲乃是投机分子，一切以自己和家族的利益为重，典型的士族。是可以争取的对象。庞统领军进入巴西郡，一方面放出风声，透露荆州大军的实力，施加压力；另一方面，也是厚待降者。
此时，庞统大军兵分两路。庞统领一路攻巴西郡，张绣领一军攻巴郡。此事也是庞统和鲁肃、张绣、魏延等人商议数次，才下的决定。鲁肃认为，张任军马被大将军刘琦已经牵制住了，而益州各地守军不足，难以抵抗荆州大军。而成都援军在四万到五万之间，且刘璋得到消息后，必然全力以赴，支援一路。所以庞统大军分兵两路，庞统制造声势佯攻，张绣领兵南下突袭。各地守军必然措手不及，防守不住。
