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刘备暂居张鲁之后无不在想离开之计，早就看出张鲁乃是庸庸碌碌之辈，不成大事。刘备最想去的就是荆州刘表或是益州刘璋处，恰巧两人都是张鲁死敌。刘备总不能我去投靠他们来攻打你张鲁。所以刘备一直没有借口逃出汉中，如今正逢战乱，用了跟在袁绍时一样的计谋离开了南郑。
现在，刘备却是哑巴吃黄连，有苦说不出。只想趁乱溜之，却没想到和“二刘”打了起来，这下可难办了。总不能说现在领兵投降吧，不但人家鄙视，以后天下也无容身之处了。
正当刘备彷徨、呐喊、犹豫不决之际。刘琦开始思考刘备的去处了。细作来报，说是在张卫军中发现了刘备的踪影，毕竟如此明显的特征也瞒不过他人。刘琦对付刘备无非就是两种办法：一是趁乱杀之，二是用当年周瑜对付刘备的办法，软禁。
此时不同历史。当年刘表故吏士多归刘备，而荆南三郡尽入刘备之手。手下良将有关、张、赵、黄、魏等，精兵数万，谋士众多。暗害刘备是不成的。只能以周瑜之计，徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目。现在刘备还是那个落魄无名的大汉皇叔，暗杀之，无人可知，无人管之。只不过怕是刘备会有些提防，一旦不成，就再无第二次机会了。
刘备之事暂且不提，话说张卫退回定军山，收拢残兵败将和刘备合兵一处安营扎寨。刘琦、张任大军自阳平渡过沔水，在定军山下驻守。
定军山定军山不像大巴山主脉那样峰峦高耸，连延数百里；它好像一串连珠近东西方向延伸，位于汉江以南近东西向的略阳、勉县、洋县大断层与走向为北东东北向的阳平关，勉县大断层相交地带的南侧。有“得定军山则得汉中，得汉中则定天下”之美誉。张任见刘琦夺了阳平关，心里不喜，暗中召集诸将道：“如今大将军势如破竹，战败张卫夺了阳平关。我蜀军也不能让大将军小瞧了，我意攻下定军山，擒杀张卫，也让大将军另眼相待我蜀军。”
众将纷纷叫好，刘循更是带头道：“那是、那是。我等立下大功，说不得我大哥保举朝廷，还能封侯加官。”众将点头称是，张任见之，愈加恨之。第二日，张任精神抖擞，领军来到定军山下，意要强攻定军山。法正劝阻道：“定军山势高，以下攻上，不智也！且张卫虽败，可军力犹存。将军不可轻敌。”
“哼，败军之将，何敢言勇，看我攻上定军山，擒杀张卫。”张任不以为意。
法正苦劝不听，只能作罢。刘琦闻得消息，亦是赶来劝阻。张任止住，道：“大将军暂且休息，看我攻下定军山为大将军庆贺。”说完，不在理会，下令进攻。
刘循、刘贵、杨怀、高沛四人各领两千人马，上山进攻。张卫兵败之后，领着六千败军退守定军山，依托地利，加上以前张鲁修建的工事，倒也按下心来。如今见到蜀军攻山，张卫大笑：“真乃庸将也，竟然攻我定军山，定让你们有去无回。”
一旁的刘备也是摇摇头，强攻定军山不是明智之举，不是是哪位蜀军将领作出如此草率的决定。只要率军围困定军山，不出两月，粮草必尽，到时一战可擒也。
张任不听劝阻，以为大家不想让他立功，尤其是那个法正，以前看的还顺眼些。如今却是和－刘琦眉来眼去，让张任恼恨不止。
张任数千大军蜂拥而上，本想趁着敌军士气不振之时猛攻下去。孰知山上守军极多，箭矢山石齐发，蜀军大败，连输数阵，损兵数千，后退十里。
十倍于敌，竟败于敌军之手。张任悔之不听众言，无颜面见刘琦，托病不出。刘琦领自家军马围住定军山商议退敌之策。
定军上。
